以F-EPC为代表的基础设施建设项目，在从年投资额5亿元以下采取专项债、原来管理库PPP等模式的小额项目，跃升至年投资额10亿元以上大额项目的过程中，合规性判断标准发生了根本性的逆转。
判定隐性债务的必要条件是固化滞后的财政支出责任，项目主体、资金来源、收入来源、企业性质、项目获得方式、建设单位付款承诺等，均与隐性债务判断失去了必然联系。
建筑行业投资人，需要面对的挑战，是走出传统、小额F-EPC项目的误区 。
一、谷子地一直是判断隐债的唯一标准
(一) 隐性债务：固化滞后的财政支出责任
按照现行文件法规，地方政府除发行地方政府债券之外，只要是举借债务，就属于违规行为。判定限额外违规举债的条件，主要是判断是否为“债”。这个判断，可以总结成一个三字词语：谷子地。也即，造成了：
1.(GU)固化或相对固化的，
2.(ZHI)滞后的支出责任，而且这种支出责任，穿透来看必须是
3.(DI)地方财政终将承担的。
第一，必须是固化(或相对固化)的支出责任，即具有承诺或兜底性质的。
第二，必须是延期支付的支出责任，当期支付的情形，不纳入违规举债。
第三，必须是穿透来看应由财政承担的支出责任，不使用财政资金的情况，不纳入违规举债。
同时满足上述三项条件的，必定是违规举债；不同时满足的，需要视情况而判定。
(二) 建设单位的付款承诺不能决定隐债判断
隐债判断的必要条件有三：承诺(固化)的、滞后的、财政的支出责任，缺一不可。
在建设单位承诺(固化)付款的情况下，通常还要考察下这一支出责任是否滞后。
在片区开发项目中，社会资本投资片区开发建设的行为，是附带产业导入绩效考核条件的，完成绩效考核后才能付款，从而形成了“一手交钱一手交货”的即时付款结构。这一附带要求的成立，是确保片区开发项目能够合规实施的重要因素之一。
(三) 纳入预算和规划与否不能决定隐债判断
对于建设期超出3年的开发建设项目，是不可能纳入第1年财政预算的，以后逐年列入的预算，现在也是无法承诺的；另外，纳入中期财政规划与否，与是不是隐债，也没有一丝一毫关系。
简单的说，是不是隐性债务，跟有没有预算，没有任何关系。
二、隐债判断的表面技术发生逆转
(一) 项目主体不能决定隐债判断
1. 立项主体与隐债判断关系错综复杂
2019年《政府投资条例》颁布以后，我们观察到，大多数库外基础设施建设项目采取了企业投资立项的方式，意图绕开《政府投资条例》的相关规定。
而且，由于条例的规定原文是，“政府投资项目不得由施工单位垫资建设”，因此，即使是采取了政府投资的立项方式，也仍然可以采取由项目建设单位垫资等形式，而完全不违反条例规定。
不过，值得注意的是，造成地方财政固化滞后支出责任的行为，虽然可能未必违反条例的规定，但仍属于新增隐性债务的违规举债行为。
立项主体的方式选择，与隐性债务判断的复杂关系，导致了项目主体完全不能决定隐性债务的判断。
2. F-EPC投融资责任仍在建设单位
有些读者误以为，F-EPC项目中，建设单位将投融资责任转嫁给施工承包方，这是对F-EPC的误解。
现行F-EPC操作，大多数结构为“①地方政府—②地方国企—③社会资本—④施工单位”的类型，其中绝大多数由③(较少有②的参与)承担投融资责任，并不必然涉及施工单位。
话说回来，涉及施工单位垫资的政府投资项目，属于新增隐性债务的违规举债行为。
(二) 收入来源判断答案发生逆转
1. 唯一合规出口只有利用土地出让收入
与原先的管理库PPP、专项债等适用小额项目的融资模式相比，收入来源，在项目合规性判断维度上的作用，发生了逆转。
简单的说，原来是有土地收入违规，现在是没有预期土地收入违规。
由于在这些开明渠模式中禁止使用土地出让收入作为项目收入及运营补贴支出安排，因此，在原管理库PPP、专项债等开明渠模式中，不要求项目收入覆盖，但只要使用了土地出让收入，基本上就是违规行为。
与此相反的，在管理库之外的大额项目中，不能固化滞后地安排财政支出责任，因此，唯一的合规出口，就只有利用土地出让收入。
2. 主要收入来源是市场化收入必然违规
只要利用好预期土地出让收入，就能够实现合规实施项目，只要没有预期土地出让收入，就不可避免地涉及固化滞后的财政支出责任，就必然是违规行为；特别的，只要一看到在基建项目中，主要收入来源是市场化收入时，就可以判断是虚构编造收入来源的违规举债兜底固定回报项目了。——在小额项目向大额项目的跃升过程中，土地是否是财政收入来源，对判断结果的影响，发生了根本性的逆转。
3. 回款风险在于投资人自身不在政府
凡是合规的F-EPC项目，社会资本投资人或地方国企必须要承担土地出让产业导入的风险，才能避免地方政府承担滞后支出责任，避免新增隐性债务。
凡是依赖地方财力作为延后支出保障的，都是新增隐性债务。
(三) 企业性质与合规性无关
在我们于2022年开展的2020-2021年全国基础设施建设项目调研中发现，大多数基建项目采取了企业立项的方式，其中央企建筑施工单位大约占了2/3左右份额，民营企业、本地国企或平台公司基本分掉了剩余市场。
从实证考察来看，合规性判断与企业所有制性质没有一丝一毫关系。地方国企和平台公司因其平台嫌疑，可能会遭到更多的怀疑。
(四) 项目获得应走招采程序
随着大额基建投资项目的逐渐落地铺开，相关辅助技术已被讨论研究得基本成熟，尤其是，地方向平台公司的授权程序，和平台受托选择项目投资人的过程，均应履行招采程序。不过，无论是否合规履行招采程序，都无关隐性债务的判断。
此外，要求并获得当地国企承担第三方连带责任担保的行为，易被怀疑*绑捆**了当地财政的固化滞后支出责任，虽然现实中并不绝对，但其中大多数是新增隐性债务。
列入十四五规划、三年投资规划的政府投资项目，易被怀疑*绑捆**了当地财政的固化滞后支出责任。因其本身属于政府投资项目的属性，加大了被判定为新增隐性债务的可能性。
四、
三、包含土地一级开发是F-EPC唯一出路
含有土地一级开发和对*招应**商引资产业导入的片区开发是目前唯一健康安全模式，也是F-EPC的唯一出路。
片区开发模式通过土地一级开发实现高收益性，避免了地方的刚性支出责任；通过产业导入绩效考核，避免了滞后的财政支出责任，从而建立了片区开发的两大合规性支柱，保证了片区开发的健康发展。详情欢迎参阅公号内的片区开发专题。