来源：《财务与会计》-纳税与筹划 王利娜 张伟）个人整理拓展
一、主体
一）、张先生（转让股权-转让人）：M公司股东，现金出资设立，持股100%。
二）、M公司：股东张先生；净资产1500万，注册资本1000万，盈余积累500万。
三）、李先生（受让人）：以1300万受让M公司100%股权；控制M公司转增资本400万；2000万卖出M公司100%股权
二、事件
一）、时间：2021年1月；事件：张先生以1300万转让100%股权给李先生，税务机关认可。
二）、时间：2021年2月；事件：M公司以400万盈余积累转增注册资本。
三）、时间：2022年1月；事件：李先生以2000万转让100%股权。
三、税务分析
一）、张先生转让1300万股权至李先生
（一）张先生：
1、增值税：
结论：一般观点：个人转让非上市（挂牌）公司股权，不属于增值税征税范围。（注意：个人转让上市公司股票，属于免征。）其中注意转让股票和转让股权的区别，股票应当属于金融商品，股权不是。
依据：金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。（财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知财税〔2016〕36号）
2、印花税：
结论：应纳税额=0.325万=1300*0.0005*50%
依据：张先生属于增值税小规模纳税人享受印花税减半。
张先生为自然人属于其他个人，属于增值税小规模纳税人。（年应税销售额超过规定标准的其他个人不属于一般纳税人。（《政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财财税〔2016〕36号））
注意：增值税纳税人包括单位和个人，个人包括个体工商户及其他个人。
“二、自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。”（《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》财政部税务总局公告2023年第12号）
3、个人所得税
结论：应纳税额=应纳税所得额*20%=299.675*20%=59.935万
应纳税所得额=股权转让收入-股权原值-合理税费1300-1000-0.325=299.675万元
依据：
股权原值=1000万（“（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；”（《关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2014年第67号））
（二）李先生
1、印花税
结论：同张先生
二）M公司转增资本400万
1、增值税（M公司、李先生）
结论：不属于增值税征税范围内。
依据：不满足金融服务定义。金融服务，是指经营金融保险的业务活动。包括*款贷**服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。（《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号）
2、印花税（M公司、李先生）
结论：不属于印花税征税范围。
依据：印花税税目为正列举，股息红利未在印花税税目内。（《中华人民共和国印花税法》）
3、个人所得税（李先生）
结论：应纳税额=100*20%=20万
应纳税所得额（股息红利所得）=400-（1300-1000）=100
依据：转增资本400万，其中300万已在与张先生股权交易中计税，故其中300万免税，100万按照股息红利所得纳税。
“根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，对个人投资者收购企业股权后，将企业原有盈余积累转增股本有关个人所得税问题公告如下：
一、1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：
（二）新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行,即:先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。”（《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》国家税务总局公告2013年第23号）
三）李先生转让股权
（一）增值税
结论：一般观点：个人转让非上市（挂牌）公司股权，不属于增值税征税范围。（注意：个人转让上市公司股票，属于免征。）其中注意转让股票和转让股权的区别，股票应当属于金融商品，股权不是。
依据：“金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。”（《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号）
（二）印花税
结论：应纳税额=0.5万=2000*0.0005*50%
依据：同张先生
（三）个人所得税
结论：应纳税额=应纳税所得额*20%=599.175*20%=119.835万
应纳税所得额=股权转让收入-股权原值-合理税费=2000-1400.325-0.5=599.175万元
依据：股权原值=1300.325+100=1400.325万
1、收购1300万股权，0.325万税费=1300+0.325=1300.325万
“（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；”（《关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》
（国家税务总局公告2014年第67号））
2、转增注册资本400万，100万按股息红利所得缴纳个税=100万
“（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；”（《关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2014年第67号））