中文名：董事会
英文名：Board of Directors
类别：公司法
概述
董事会是由股东（大）会选举产生的必设和常设的集体业务执行机关与经营意思决定机关。
一、董事会的职权
我国公司立法对董事会的职权采用列举法明确规定，较其他国家，尤其是英美法系国家，我国公司董事会的权利范围小、强度弱。根据公司法第46条、第108条第4款的规定，在我国的公司治理结构中，董事会享有以下职权：
（1）召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作；（2）执行股东（大）会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。
二、董事会的结构
董事会由一定数量的当选董事组成。通常设董事长1名，副董事长若干名。董事长对内为股东（大）会、董事会的主席，对外则多为公司的法定代表人。但西方国家公司法均不将董事长作为唯一的法定代表人。
我国公司法第13、44、50、67条规定，有限责任公司的董事会由3～13人组成，董事会设董事长一人，可以设副董事长；但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长可为公司的法定代表人。但两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表；该职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表，该职工代表由公司职工代表大会选举产生。
公司法第13、108、109条规定，股份有限公司的董事会由5～19人组成，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长可为公司的法定代表人。
三、董事会会议
（一）董事会会议的种类
董事会亦为会议体机构，主要通过参加董事会会议并参与表决的方式行使权利，有定期会议和临时会议之分。
定期会议，亦称例会或常会，是按公司章程规定定期召开的董事会会议。普通会议召开的频率由公司章程或章程细则规定，可以一年一次，也可以半年一次，甚至更多。随着董事会作用的强化，普通会议间隔期限有逐渐缩短的趋势。我国公司法第110条规定了股份有限公司普通会议每年召开次数的下限，即“董事会每年度至少召开两次会议”，并删除了旧法关于有限责任公司董事会的召集的相关规定，将其规范制定权交由公司章程。
临时会议，亦称特别会议，是遇有法定事由、不定期召开的董事会会议。我国公司法第110条规定，股份有限公司“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议”。此外，《上市公司独立董事规则》第22条规定，在上市公司，经“全体独立董事的二分之一以上同意”，独立董事有权提议召开董事会。
（二）董事会会议的召集
董事会会议一般由董事长负责召集并主持。董事长不能召集的，应委托副董事长或其他董事代行其职责。但每届董事会的第一次会议，往往由得票最多的董事召集。
对于董事会的召集期限和程序，实践中，公司的一般做法是，于董事会会议开始的一定时间之前向全体董事发出书面通知。通知的期限以在足够的时间内送达并保证董事能准时到会为原则。遇有紧急情况，可以不受召集时间的限制，随时召集董事会会议。
会议通知仅要求载明会议的召开时间、地点及事由的简要说明。由于董事会会议讨论决定的是直接关系公司经营和发展的重大事项，为保密起见，不必注明会议将要讨论的具体内容。
对于董事会会议的召集和主持，我国公司法对于有限责任公司和股份有限公司的规定基本相同（公司法第47、109条），即由董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（三）董事会会议的法定人数
董事会会议形成有效决议，必须达到法律规定的出席董事会议的法定人数。我国公司法未规定有限责任公司董事会会议的法定人数，即授权公司章程规定；将股份有限公司董事会会议的法定人数规定为董事会总人数的过半数。
董事不能亲自出席董事会会议时，可以书面委托他人代理出席。我国公司法第112条规定了股份有限公司董事职权的代理行使，对有限责任公司则未作规定，应理解为公司法授权公司章程决定。
此外，我国公司法还规定，经理、监事可以列席董事会会议，监事可对董事会决议事项提出质询或者建议。
（四）董事会决议
董事会决议是董事会就提请董事会会议审议的事项，依法律或章程规定的程序表决形成的决议，是董事会集体意志的体现。董事会决议与股东（大）会决议不同，其以董事的“人数”为计算出席和决议的标准，而不以董事持有或代表的股份或出资额作为计算标准。
董事会表决实行一人一票制，每一名董事对提请董事会审议的事项有一票表决权。按商事惯例及其他国家立法例，就与董事有利害关系的事项表决时，该董事应该回避，不得参加表决。但我国公司法未作此规定。
我国公司法第48条规定，有限责任公司“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”。此外，公司法第111条对股份有限公司的董事会决议也仅作了原则性规定，即“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。
四、相关法律
《中华人民共和国公司法》第13条、第44条至第50条、第67条、第108条至第116条。
《上市公司独立董事规则》第22条。
来源：中国法律咨询中心