文|朔北
一事件解析：
11月2日深夜，360(三六零科技股份有限公司)借壳方案正式出炉，借壳标的为江南嘉捷。
已停牌将近五个月的江南嘉捷11月2日晚间23点50分发布了这一重组预案，交易包括重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产等两大部分。其中，拟置入资产作价为504.16亿元。
江南嘉捷在10月底的停牌进展公告中已透露，公司拟采用出售资产、资产置换及发行股份购买资产等方式实施本次交易，标的资产初步确定为互联网科技、媒体和通信行业的公司，本次重组涉及重大无先例事项。
报告书称，在本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为504.16亿元，占上市公司2016年末资产总额2.81亿元的比例为1789.27%，超过100%。
自360公司2016年7月宣布完成私有化交易，从美国纽约证券交易所摘牌之后，A股的就掀起了一波又一波炒作之风。市场押注360会通过“借壳”回A股，360“壳股”概念应运而生并“风生水起”。
中概股回归总是会牵动着市场神经， 去年史玉柱旗下巨人网络成功借壳世纪游轮，随后收获了二十个涨停，截至3月24日收盘，每股价格82元人民币，市值1383.3亿元人民币，而巨人网络从美股退市时，退市价格约为28亿美元，折合人民币200亿元左右，两者相差6倍多。
相比之下，奇虎360退市市值为93亿美元，且作为我国互联网公司中的佼佼者，其市场号召力并不逊色，同时，根据重组方案披露数据，奇虎3602017年上半年实现营业收入52.87亿元；实现归属净利润14.10亿元。
对此，中金公司曾在相关报告中分析，如果奇虎360回归A股上市，按预测市盈率，其市值将高达3800亿元人民币，市值同样扩大6至7倍。两个市场巨大的资本溢价差距，也是各路资本角逐奇虎360的原因。
进一步分析，中金公司给出的这一估值是对公司各项业务进行拆分，按照A股类似上市公司市值对比，再进行求和。
其中，PSP业务估值1400亿元、搜索业务1100亿元、游戏业务740亿元、企业安全业务420亿元、智能手机业务140亿元，加起来就是3800亿元。
也就是说，3800亿元的估值并未算上“IP”溢价，即不包含“360”、明星企业家“周鸿祎”的品牌效应。
二、360重组上市方案出炉!受市场欢迎四原因
11月2日晚，360公司重组上市的方案披露了，根据上市公司披露的重组报告书和独立财务顾问华泰联合证券披露的财务顾问报告，360公司重组上市方案并不复杂，是一个标准的重组上市方案：上市公司江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过资产置换和现金转让方式置出;360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元，与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后，置换资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东处购买。交易完成后，360公司实现重组上市，公司预计2017、2018、2019年扣非后净利润不低于22、29、38亿元。
360是明星企业，同时也是国家安全网络安全方面国内最顶尖的企业。市场和业界似乎一直在期待它登陆A股，相信2日晚的公告，也会吸引业界关注，究其原因，我们分析如下：
1、行业龙头，A股市场欢迎
自2014年*诺斯**登爆料“棱镜门”事件开始，信息安全的关注度不断提升，各国针对信息安全专门制定了相关法律法规。高层在公开场合不断强调：“没有网络安全，就没有国家安全”。证监会领导也多次表示，服务国家战略，保护投资者合法权益，维护金融稳定和国家金融安全，始终是中国资本市场最大的政治。在信息化社会的大环境下，信息安全已上升到同政治安全、经济安全、领土安全并驾齐驱的战略高度，成为国家安全的重要组成部分，因此信息安全相关产业也迎来了历史发展良机。360公司成立于2006年7月，10年来，该公司通过大力推进网络信息技术自主创新，开发了全球规模和技术均领先的云安全体系，积累了全球领先的安全大数据，申请专利近万件，拥有国内乃至全球领先的安全人才队伍，是中国领先的互联网和手机安全产品及服务供应商。据第三方统计，按照用户数量计算，360是中国第一大互联网安全公司，用户6亿，市场渗透率96.6%;中国第一大，全球前三的移动互联网安全公司，用户数近8亿，市场渗透率近70%。企业版安全软件用户量已经超过100万家，覆盖数千万终端。作为中国最大的互联网安全公司之一，360公司拥有国内规模领先的高水平安全技术团队，旗下360安全卫士、360杀毒、360安全浏览器、360安全桌面、360手机卫士等系列产品深受用户好评，使360成为网络安全领先品牌。
2、贯彻本次大会会议精神，为建设小康社会的决胜期做出贡献
这次*党**的大会顺利召开，中华民族的发展进入新的阶段和新的征程。国家高层在大会报告中强调，经过长期努力，中国特色社会主义进入了新时代，这是我国发展新的历史方位。未来五年，是决胜全面建成小康社会，进而全面建设社会主义现代化强国的时代。大会报告进一步明确了互联网行业发展的方向和目标，提出要加强互联网内容建设，建立网络综合治理体系，营造晴朗的网络空间。在互联网安全和综合管理越来越重要的新时代，360作为一个中国人自己的网络安全企业。在互联网已经深入人们生活点点滴滴的时刻，在国家和居民的网络安全要求和需求越来高的今天，360作为国内最大的互联网安全公司回归A股，有利于其在互联网安全领域做出更大的贡献，也是对*党**的本次大会相关要求和期许的积极响应。
3、树立了资本巿场支持发展我国创新驱动发展战略、战略性新兴行业的样板
按照《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新一代信息技术是我国七大战略性新兴产业之一。360公司核心产品是以360杀毒为代表的免费应用软件及平台。另外，公司利用大数据、云计算及人工智能技术，通过技术创新、产品创新，打造了包括360手机、360儿童智能手表、360智能摄像机、360行车记录仪及360安全路由器等一系列智能硬件产品。依托于大数据、云计算平台，360还提供其他互联网服务。经过十余年的发展，360已经成为中国领先的互联网+安全企业。360公司产品和服务都是属于新一代信息技术范畴，因而毫无疑问属于我国战略性新兴产业的企业。
4、为曾经有过红筹架构的企业A股上市提供借鉴意义
360不是曾有过红筹架构企业A股上市的第一单，此前已有千方科技、分众传媒等多单。纵观其披露的重组报告书内容，360具有以下特点：属于符合产业发展战略、国家支持的实体经济的行业尖兵;是掌握核心技术行业龙头企业;虽前两年有境外市场私有化下市操作，但当年外汇已经出境，本次交易没有任何外汇流出;具有一定规模、现金分红预期稳定。(IPO头条) 360借壳江南嘉捷 重组公告里提示了这些风险
11月3日凌晨消息，江南嘉捷电梯股份有限公司发布重大资产重组报告书，购买资产交易对方名称中，排在首位的是天津奇信志成科技有限公司。报告书称，在本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎，360公司将实现重组上市。
三、受益股：
从公告可以看出，三六零股东众多，结构复杂。
一方面，股东数量多达42家；另一方面，这其中仅有9家为自然人或公司入股，其余33家，皆为PE机构，第一大股东奇信志成背后的资方，也近四十家。
其中，阳光人寿保险股份有限公司直接入股，中国平安、绿地集团、泛海集团、猎豹网络、光线传媒、普思投资等分别通过旗下公司进行了间接投资。
从左到右，分别为猎豹移动傅盛、奇虎360周鸿祎、阳光保险张维功、平安集团马明哲、光线传媒王长田、普思投资王思聪、绿地集团张玉良、泛海集团卢志强
除此之外，力合股份（000532.SZ）、建发股份（600153.SH）、中南文化（002445.SZ）、三七互娱（002555.SZ）、电广传媒（000917.SZ）、浙江永强（002489.SZ）、炬华科技（300360.SZ）等上市公司，也分别通过旗下平台参与了投资。
天业股份：通过天盈汇鑫参与360私有化，投资8971万美元。
爱尔眼科：全资子公司山南智联以参与投资欣新盛投资的方式间接投资奇虎360股权。
中信国安：投资不超4亿美元参与360私有化的权益投资部分。
电广传媒：通过“华融360专项投资基金”间接投资参与奇虎360私有化
除了直接坐上餐桌的各路资本、大佬之外，还有一部分人则早选对了餐桌——公司原有股东：
