2023年3月2日，在距离主板注册制改革实施下存量IPO项目平移时限仅剩下最后一个工作日，江苏耀坤液压股份有限公司（下称：耀坤液压）成功完成了平移申报深交所主板上市。
据了解，2023年3月3日，是此前主板存量IPO项目平移申报的收官之日，按照监管层的"过渡"规则，如果主板存量IPO项目最终未在该日之内提交平移申报申请，则被视为新申报企业，重新按照注册制的全流程进行审核。
此番耀坤液压足足等待了10个多月的时间，终于迎来了其资本化最重要的时间窗口。
1月25日，耀坤液压获得了登陆深交所上市委会议接受对其是否符合主板上市条件的审视与表决的机会，在当日召开的深交所上市委2024年第4次审议会议上，其首发申请即将迎来能否顺利进入注册流程的结果。
事实上，早在2022年12月9日耀坤液压就收到了证监会的反馈意见，在平移后的22天后，深交所就火速发出了第一轮审核问询函，10个月后的2024年1月16日，耀坤液压收到了来自深交所审核中心出具的意见落实函，1月18日正式提交IPO上会稿。
作为一家主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售的企业，耀坤液压主要产品为油箱、硬管和金属饰件等，主要应用于挖掘机等各类工程机械主机设备。
据耀坤液压招股书显示，其计划通过此次IPO拟公开发行股份数量不超过2814.83万股以募集9亿资金用于"徐州耀坤液压有限公司液压元件及零部件生产建设项目"、"研发中心建设项目"及补充流动资金7000万元。
在最后一轮落实审核中心意见函中，深交所对耀坤液压最关注的焦点在于应对业绩下滑的有效性和大额分红1.39亿后又融资7000万补流的必要性，这也是其IPO能否顺利推进的关键，除此之外，耀坤液压在供应商关联问题上也备受监管层关注。
谢耀坤父子控股超八成
实控人侄媳财总董秘一肩挑
作为一家较为典型的家族式企业，谢耀坤和他的俩个儿子谢文庆、谢文广共同控制着耀坤液压。
耀坤液压的实际控制人被认定为谢耀坤、谢文庆、谢文广三人，其中今年79岁高龄的谢耀坤为谢文庆、谢文广父亲，目前三人合计控制耀坤液压87.39%的股份表决权。
在耀坤液压的管理层中，谢耀坤担任董事长，其子谢文庆担任总经理早年曾是技术员出身，谢文广担任副总经理，实控人谢文庆的侄媳徐园会担任财务总监、董事会秘书，谢文庆、谢文广表兄弟闵振华担任公司副总经理。
公开信息显示，徐园会最早2007年就在耀坤液压的前身液压有限任职会计，2020年11月至今任耀坤液压财务总监，2021年4月至今任耀坤液压董事会秘书。
"家族式企业有其固有顽疾诸如缺乏全面系统的风险评估与防范机制、监控体系失效和缺位等。而在上市公司治理中，董事会秘书和财务总监发挥着至关重要的作用，是公司治理完善的重要保障，而这两个重要岗位却由实控人亲属担任，公司治理的有效性、能否独立履职及是否具备胜任能力，还需耀坤液压进一步解释。"，北京一位资深投行人士告诉慧炬财经。
除了徐园会、闵振华外，实控人的另外7名亲属股东也在悄然潜伏。
这其中，刘磊此前曾任耀坤液压副总经理目前在子公司坤佳机械任职，其也是目前实控人一众亲属中持股占比最高者，其另外一身份是谢文庆、谢文广的表妹夫。其他亲属中，胡建春、殷仲男为谢耀坤连襟，陈建兴、陈仁苟为谢耀坤妻子的兄弟，雷洪卫为谢文广连襟，彭勇则是谢文庆侄子。
两名亲属携手掌控耀坤液压是否存在内部治理结构有效性的风险，目前尚难以判定，但可以预测的是，一旦耀坤液压IPO顺利成行，迎接它的不仅是9亿募集资金的补给，更有整个家族的资本狂欢。
"典型的家族型企业上市，监管层尤为关注的是企业内控是否稳定、健全，是否会存在上市后损害中小股东利益的风险。"上述投行人士坦言。
实际上，耀坤液压管理团队在日常经营管理过程中的表现，并不算优秀，存在大额行政处罚的情形。
值得注意的是，耀坤液压重要子公司泰国耀坤分别于2019年被泰国海关罚款355.79万泰铢（折合人民币78.95万元），2020年被泰国税务部门罚款293.80万泰铢（折合人民币66.22万元），金额较大；2021年，泰国耀坤因延迟报税，被泰国税务部门罚款20.46万泰铢（折合人民币4.19万元）。
针对于此，深交所要求说明前述行政处罚是否构成重大违法行为，同时说明公司及其子公司内控措施是否健全有效。
扣非净利两连跌 业绩稳定性困扰缠绕
第三方回款拷问收入真实性
此次上会，缠绕在耀坤液压头顶，深为困扰的是那正在下滑的业绩。
此番IPO启动于2021年7月，彼时，耀坤液压经营业绩呈现欣欣向荣之势，在2021年时，其营业收入就已经突破了8亿。
慧炬财经注意到，在2022年之前的三年中，耀坤液压收入呈现快速增长态势，2019年至2021年，营业收入复合增长率为20.19%，扣非后净利润2021年高达1.48亿元，耀坤液压迎来业绩最好的高光时光。
不过在经历了2019至2021年连续三年业绩高成长后，耀坤液压疲态渐显，2022年营收净利双双下滑，仅上半年营业收入同比下滑了18.58%，扣除净利润更是同比大幅下滑了26.25%。
更尴尬的是，2022年营收同比下降了16.10%，扣非后净利润从2021年的1.48亿出头下跌至2022年的1.41亿元同比下降了4.75%。
数据显示，2022年，耀坤液压全年营业收入7.07亿元，这一下滑趋势到了2023年上半年得到企稳，其实现营业收入3.71亿元，同比增长了9.28%，实现扣非后净利润7361.82万元，同比增长了3.35%。
而2023年业绩能否稳定，对于耀坤液压IPO的意义不言而喻。
据耀坤液压向监管层提供的2023年业绩预测数据显示，其2023年营业收入区间为6.3亿至7.2亿元，同比变动幅度为-10.85%至1.88%，扣非净利润的区间为1.21亿元至1.38亿元，同比变动幅度为-14.17%至-2.11%。
也正是因扣非净利润出现的下滑波动，耀坤液压业绩的持续性受到了监管层的重点关注。
于是在深交所对其下发的首轮问询中，便要求其"说明分析变动原因及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性"。
在耀坤液压给出上述预测的同时，坚称不存在业绩大幅下滑的风险。
2024年1月16日，在决定是否安排耀坤液压IPO上会受审的最关键一环——"审核中心意见落实函"中，深交所也一再要求耀坤液压说明"应对业绩下滑的具体措施及有效性，对持续经营能力是否产生重大不利影响"。
也正是得益于耀坤液对未来业绩的自信和基本面下滑局面的可控，其即将顺利走上深交所上市委会议的审议现场。
此外，耀坤液压的第三方回款也尤为引人注意。
慧炬财经梳理发现，2019年至2020年，耀坤液压存在第三方回款情形，第三方回款金额分别为10475.93万元、3391.41万元，占当期营业收入的比例分别为17.97%、4.84%。2020年，还存在少量回款方与签订合同方不一致的情形。
在彼时的反馈意见中，证监会就要求说明“与卡特彼勒之间的第三方回款是否均由摩根大通银行（中国）有限公司北京分行、上海分行的相关业务产生，是否存在其他第三方回款情形；摩根大通银行（中国）有限公司北京分行、上海分行向其他客户提供贴现服务时，是否在相同时期出现与发行人相同情形；同时要求说明能否保证相关收入的真实性、准确性、完整性。”
广发证券先进场后入股遭诘问
突击入股被拷问是否存在利益输送
此次耀坤液压IPO备受监管层关注的是，广发证券一鱼双吃既是保荐人也是股东格外引人注目。
招股书显示，广发证券为此次耀坤液压IPO的保荐机构。
据耀坤液压披露的股东名单显示，2021年5月毅达高新增资入股其持有耀坤液压2.51%的股份，广发证券通过毅达高新间接持有耀坤液压0.10%股份。需要关注的是，在2020年8月，保荐人项目组进场工作，其时间明显早于入股时间。
慧炬财经梳理发现，此前IPO项目中不乏投行"PE+保荐"的模式，由于这种模式涉嫌利益输送和能否秉承客观公正原则广受质疑，进而备受监管层审慎看待。
需要指出的是，从毅达高新入股耀坤液压的时间点上看，明显属于监管层界定的突击入股范畴。
针对于此，深交所要求结合保荐人进场时间早于其间接入股时间等，进一步说明保荐人间接入股是否符合相关规定，同时说明本次申报前，毅达高新等新股东突击入股的原因、必要性，具体定价依据及价格公允性，是否存在利益输送或其他利益安排。
如果此次耀坤液压IPO顺利通过审核并最终成功获得注册，那么，在该项目上"一鱼双吃"的广发证券将显然是一大赢家。
以耀坤液压此次IPO的融资计划，即发行不超过2814.83万股用以募集高达9亿资金测算，其IPO的发行价将至少在31.97元/股以上。
那么届时毅达高新持有的212万股的市值便将达到6777.64万元以上，与2021年5月毅达高新获得该部分股权的成本4002.56万元相比，账面盈利2775.08万元，暴增了69.33%。
"近期监管部门加大了对保荐机构在IPO项目上履职尽责不到位的监管处罚，那些在自己保荐的项目中又持有股份的券商，容易产生利益输送行为，能否公平公正履职有待观察"，北京一位资深保荐代表人对慧炬财经表示。
分红1.39亿后又要补流0.7亿
账上存款3.76亿 补流必要性存疑
在此次IPO高达9亿的募资规划中，耀坤液压计划用其中的7000万元补充流动资金，不过令人不解的是，截止2023年6月底，耀坤液压银行存款却高达3.76亿元。
耀坤液压申报数据显示，2020年、2021年，耀坤液压现金分红分别为7424万元、6524万元，总计1.39亿元。需要指出的是，在2020年和2021年间，耀坤液压当期扣非净利润分别为1.33亿元、1.48亿元，也就是说2020年其过半净利润被分走， 2021年当年净利润的四成多被分走。
耀坤液压的大额分红，让人不由得质疑其募投规划的合理性。在"分红+补流"成为当下IPO审核中最敏感的话题之一，耀坤液压IPO自然也难逃监管的诘问。
在最后一轮落实审核中心意见函中，深交所对其提出的第二大问题便是进一步论证募集资金、补充流动资金项目的合理性和必要性。
对于用7000万元资金补流的募投必要性，耀坤液压解释称"未来五年公司流动资金缺口预计为8726.23万元，本次拟补充流动资金金额为7000.00万元，未超过流动资金缺口"。
令人奇怪的是，既然已经意识到未来业务对资金需求将进一步扩大，但耀坤液压却为何在此次IPO报告期内大手笔分红呢？一边大比例分红，同时又另一边通过IPO融入资金用于补充流动资金，这不得不让人质疑其募投项目的合理性。
"在分红舆情汹涌的当下，监管层对拟IPO企业在报告期内的分红事项审核更为审慎，对于那些同时还存在融资补流的企业，会招致监管的特别关照会被一再被问询合理性和必要性，如果不能做出合理解释，难免会最终折戟IPO。"，上述资深保荐代表人告诉慧炬财经。
关联交易频遭监管关注
采购价格公允性存疑
值得注意的是，耀坤液压那丛生的关联交易，也遭到了监管层的多次追问。
招股书显示，实控人的多位亲属成为了耀坤液压的供应商。
值得关注的是，常州华澜机械有限公司（下称"华澜机械"），自2020年以来一直稳居耀坤液压机械配件第一大供应商。
数据显示，2020年至2023年上半年，耀坤液压向华澜机械采购金额分别为1542.79万元、1867.38万元、1214.60万元、602.25万元，占采购总额比例分别为4.16%、3.86%、3.41%、3.36%。
实际上，华澜机械的实际控制人胡惠华是实控人谢文庆、谢文广的表兄弟，不仅如此供应商安创机械、元安通机械的实控人陈仁苟还是实际控制人谢耀坤妻子的兄弟。
众所周知，监管层对于关联交易的审核主要集中在商业合理性、程序合规性和价格的公允性上。
值得注意的是，耀坤液压与华澜机械的关联交易中，2021年采购价格的公允性存疑。
2021年，耀坤液压向华澜机械采购大接头法兰、小接头法兰，采购价格为16.32元/件，显著高于其他三家供应商上海茂良管接件有限公司、宁波旭工机械有限公司、江阴市环能输送设备有限公司的15.85元/件、15.78元/件、15.63元/件。
在彼时的证监会反馈意见中，针对关联交易，监管层要求说明华澜机械、安创机械、景旭液压和佳明液压实际控制人基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在资金往来，是否通过关联交易进行利益输送。
到了首轮问询中，深交所又进一步要求说明"华澜机械、华辰机械等以公司为主要客户的供应商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系,发行人关联方与供应商是否存在资金往来、是否存在代发行人支付成本、费用的情形；发行人向上述供应商采购的原因、必要性以及采购价格的公允性。"
在业内人士看来，紧密的关联交易难免会让市场、投资者产生"是否会侵害公司独立性与资产完整性，从而损害公司利益"的疑问。
2024年开年伊始，就迎来了胜华波带病被否和维赛新材上会前因重大事项被取消审核，这无不说明监管层的审核态度更加审慎，在此情况下，谢耀坤、谢文庆、谢文广父子三人能否迎来A股上市公司实控人身份的转变，静待6天后谜底的揭晓，慧炬财经对此将保持持续关注！