季我努学社
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一、股份制企业的股票
如果要进一步深入分析近代股份制企业的组织和运营情况，首先需要弄清的是,在当时的社会条件下,成立股份制企业需要什么手续?有什么规定?股份制企业的股票什么样?有什么内容?通过什么途径或网络发行?又通过什么方式进行买卖?股份制经济作为一种商品经济和信用经济发展到一定阶段的产物,体现其权利的有价证券股票,其法律效用在当时是通过什么方式得以体现的?因为,在此前的中国社会,开办工商实业的方式一般有两种:一种是 “各出资本,各树旗鼓” 即“独资” 进行;一种是 “合伙” 的方式,即部分有共同目的的人 “合众力而成” 。这种合伙方式的特点有二:一是规模不大,二是即使 “合开一铺,合创一行” 的时候,“ 股东皆须在场,以资稽察” 。股东 “或有不亲到场者,亦必令亲信人为之监察”,“断未有从未谋面而可以入股者” 。那么,在几千年相沿成习的情况下,在当时清政府尚未对股份制企业制定相应规则措施,也没有证券交易法的情况下,中国的这些股份制企业在打破此前的惯例后是怎样解决这些问题的?分析和回答这些问题,对于深入了解近代中国的第一批股份制企业是不能回避的。
根据已有史料,当时股份制企业在发行股票招商集资时,刊刻发行的有关文件凭证有股票和存根(股份票存根是企业在股东购买股票时,收到股东股款并付给股东股票的同时留存的原始凭证),还有招股企业的 “局章” 、 股折式和股份收银单。其中,股折式又称 “息折” 或 “息折式”,是股东在购买了股票后从企业得到的今后领取 “官利” “ 余利” 等股息的凭证。股份收银单是某些以分期收款方式发行股票的企业在收到股款时开具给股东的相应收据,是一种临时性的凭证。当股东按企业规定交足了认股资金后,须上交所有的有关 “股份收银单”,才能换得正式的股票。“局章” 的主体是经过官方批复的 “招股章程”,“局章” 由企业在股东认股时随股票一并发给,这是股东了解企业、 享受权利和承担义务的法律依据之一。作为股份制企业发行和股东持有的最重要的权利凭证 ———股票,由于年代久远和其他原因,原件能够留存到今天的已经相当少了。今天还能够看到的作为史料刊刻出版的股票影印件和临摹件,有两种已在上引卢伯炜的论文中提到过。它们分别是:1882年成立的徐州利国矿务总局股份票、 股份票存根和股折式;光绪五年(1879年)由北洋大臣李鸿章批准发行的湖北矿务总局股份票和股份票存根。此外,还有成立最早的同治年间的轮船招商局的股份票、 股份票存根和息折式的影印件。从这份股份票冠以 “轮船招商公局” 的字样来看,这是轮船招商局成立初期即由朱其昂主持期间发行的股票,因1873年7月招商局经过第一次改组由唐廷枢出任招商局总办时,唐廷枢做出的变动之一即是把 “轮船招商公局” 的名称改变成 “ 轮船招商总局”股票原件笔者只见过一份,即前文提到的1885年发行的山东莒州矿务股票。据1899年史料记载:“至莒州,系属煤矿,亦因多年停废积水甚深 ……”，看来这家企业应是一家煤矿,而且后来经营并不成功。
可能受最早成立的轮船招商局影响的缘故,这4家企业虽然成立年份不同,但4份股票在形制、 格式和行文内容方面都相当一致。如票面形制都很朴素,除文字和标题外,没有更多的图案装饰,文字四周用线条圈围,圈围出来的票面形状与清代过去流行的当票、 煤窑的窑照和盐商的执照等几乎完全一样。显然,新型股份制企业的股票采用这种历经官方认可、 又被社会熟知承认、 具有法律效力的凭证和执照的形制,与从法律方面保障其有价证券性质的考虑分不开。它和下面介绍的股票文体中采用官方告示性语言,以及在操作方面的严格规定一起,构成了股票作为有价证券的法律依据。从股票的格式上看,标题名称均由右往左横书,其余文字竖排。股份票与股份票存根为二联票,二者并排印刷。股份票在左,存根在右,内容几乎完全相同,只是标题名称与行文中的个别文字有异。关于股票发行的有关规定和程序,最早成立的轮船招商局局规中有如下记载:“本局刊立股份票、 取息手折,股各收一纸,编列号数,填写姓名、 籍贯,并详注股份册,以杜洋人借名。其股票息折,由商总商董会同画押,盖用本局关防,以昭凭信。如有将股让出,必须先尽本局,如本局无人承受,方许卖与外人,一经售定,即行到局注册。但不准让与洋人。设遇股票息折遗失,一面到总局挂号,一面刊入日报,庶使大众咸知。俟一月后准其觅保出结,核对补发。”轮船招商局的这些规定,实际上为此后成立的股份制企业树立了 “范本”,除 “股各收一纸” 即认购一股付给一张股票,以及遗失股票需补发的规定看来因烦琐或过分严厉而被修改取消外,其他内容包括禁止将股票卖给洋人的规定基本上都沿用下来。
根据这些规定以及证诸史实,可知当时股东认购股份购买股票时,一般的程序是招股企业需分别在股票和存根的空白处填写相应文字,编上号码,加盖企业印章,然后从股票及存根之间,即自上而下的骑缝文字中间处裁开,股票交给股东,企业留下存根以为凭据。从这4份股票看,骑缝文字由各个企业根据自己的情况决定,虽然轮船招商局和山东莒州矿务总局股份票的骑缝文字只有一半,但依然可以辨认出轮船招商局的骑缝文字是 “公字第 号壹股银五百两正” 。山东莒州矿务总局股票的骑缝文字是 “莒州矿务股票 字第 号” 。湖北矿务总局股份票的骑缝文字为 “ 字第 号收规银壹百两” 。徐州利国矿务总局股份票和股份票存根虽然被分开影印成两份,但拼在一起仍然可以看出其骑缝文字为 “ 矿字第 号 股银 两正” 的字样。应该说这些骑缝文字的内容是大同小异的。
在这4份股票中,轮船招商公局的股票是中国发行时间最早的股票。山东莒州矿务股票则文字最多,内容最丰富。为了对当时发行的股票及其内容形式有更加清楚的了解,这里以轮船招商公局股票和山东莒州矿务股票为例做一些具体介绍。现先将轮船招商公局股票影印件的文字全文照录如下(标题及骑缝文字略,标点符号为引者所加,下同):
轮船招商公局为给股份票事奉直隶爵阁督部堂李 奏准设局招商,置备轮船运漕揽载,札饬商办等因在案。当经本局议定 召集股银壹百万两,分作千股,每股银壹千两。先收银五百两,每年壹分生息,闰月不计,另给息折。期至八月初一日,凭折给付。如本股出让,须遵定章办理,毋许私相授受。倘有故违,一经查出,即将本股停息,俟缴票到日,给本销册,以昭慎重。今据送到股本,合给联票壹纸、 息折一扣、 局章一本收执。须至股份票者。
今收到 省 府 县人 壹股豆规银五百两正同治 年 月 日给 商总商董(此处竖排并列———引者注,下同)第 号
（轮船招商局股票）
山东莒州矿务股票的原件为雕版印刷件,长30厘米,宽20.5厘米。边框和形状与其他3种股票同。股票因年代久远,纸质已显暗黄,字迹虽略显浅蓝,仍然清晰可辨。全文如下:
山 东莒州矿务总局为发行股票事 案查莒州矿务于光绪七年三月蒙前山东抚院周 奏明试办,奉 旨允准在案。 现禀蒙 北洋大臣李山东抚院周(此处竖排并列)批准召集商股续行开采。计每股收银壹百两,先收一半银五拾两。有愿做半股亦听其便。以壹万五千股为足额。如果银已敷用,其下余之一半即不续收。并以收足股份之日为始计足一年,不计闰月,每股支给壹分利息,谓之官利。如有余利,亦于每年是日查照章程照股均分。除将办理章程刊刻通裨众周知外,今据 系 省 州县(此处并列)人,即日交银 两,作为 股。合行发给股票息折收执为据。届期即持此股票息折赴就近之局支取利息可也。须至股票者。
再查矿务系内地贸易,与通商买卖不同,应援照各局定章不准外国人入股。如有将此股票息折卖与外国人,或质押与外国人及外国人所开之银行洋行者,此股票息折即作为废纸,合并声明。
光绪十一年 月 日经收人字第 号
把这两份股票结合分析,再证诸徐州利国和湖北矿务的两份股票,可看出这些股票都包含以下内容:第一,首先开宗明义表明该企业何时何地得到何级政府批准,即首先强调其合法性的不容置疑;第二,说明其为何设局发行股票以及以多少银两为一股,共召集多少股等股票发行的具体内容;第三,告知股息分配的相应规定,即何时开始计息、 股息的数额、 何时发放及如何领取;第四,收到股东购股银后付给股东凭证的相应规定。即 “今据送到股本,合给联票一纸、 息折一扣、 局章一本收执” 或 “合行发给股票息折收执为据” 。比较而言,轮船招商局股票正文的明显特点有二:一是每股的金额数特别大,“一百万两分作一千股,每股银壹千两,先收银五百两。”(根据股票看,发行时是以每股500两发行,直到唐廷枢、 徐润接手后改为每股100两)二是对股票的转让特别注重,规定较为严格 。山东莒州矿务总局的股票在这4份股票中发行时间最晚,其中历经1883年底金融风潮的打击,因而出现了 “愿做半股,亦听其便” 的字样,看来这是当时招股不易状况的反映。 “官利” “余利” 的字样明确印到股票上,看来也是以强调高收益分配的方式来吸引投资。该股票还把防止股权转移到外国人手中的相关规定也明确标示到股票上,比轮船招商局停留在局规上又进了一步,想来是当时实业救国的意识比过去更加强烈的反映。除了这些特点之外,这4份股票包含的4方面内容顺序完全相同,内容也基本一致。因此,可以认定这4份股票是近代中国第一批股份制企业所发行股票的典型或代表。
从股票正文反映的内容看,当时招股集资兴办股份制企业,除要获得当地督抚的批准外,还要获得北洋大臣或南洋大臣的批准,轮船招商局和山东莒州矿务总局甚至还标有 “奏准” 和“奉旨允准” 的字样,可见并不容易 。其次值得注意的是,这几份股票每股的单位数额都很大,轮船招商局每股500两,其余都以100两为一股。从前表反映企业数较多的1883年12月20日的栏目中看, 29家企业中每股股价票面额定为100两或100两以上的就有18家,可见这是一种普遍现象。但是这样一来,企业总股数的数量都不可能大。轮船招商局按每股500两计算总股数只有2 000股。湖北矿务总局在资本总数定为10万两的情况下,总股数只有1 000股。徐州利国矿务总局 “分作五千股” 。山东莒州矿务总局的总股数最多,也只有15 000股。另外还需注意的是,这4份股票都规定了每年的股息比例。轮船招商局的股息是 “每年壹分生息”,湖北矿务总局是“按年八厘起息”,山东莒州矿务股票说得更清楚:“计足一年,不计闰月,每股支给壹分利息”,“如有余利 ……照股均分” 。徐州利国矿务虽然在股票上只标明 “俟见煤铁之后,所得余利按股均分”,但在《申报》1883年1月14日刊登的 “徐州利国矿务招商章程” 中,关于股息分配的第四条却明确规定:“每届一年结算一次,先提官利壹分,下余花红银两,以二成酬劳办事诸人,八成按股均分。”另外,现在能够找到的当时企业发布的招商章程中,差不多都有分配固定股息的具体规定。如开平矿务局招商章程第六条中有 “ 即将每年所得利息,先提官利一分,后提办事者花红二成,其余八成仍按股均分。” 上海机器织布局招商章程中有 “官利照禀定章程周年一分起息” 的规定。上海平准股票公司的章程中规定 “本公司股本官利议定长年一分”山东登州铅矿的招商章程中同样有 “长年官利一分” 的规定。这种现象很值得注意,因为一般股份制企业通行的规则,是股票收益应视企业的效益如何而定,而不能事先规定固定的利息率。规定利率的现象,一般只存在于债券的发行中。可是在中国第一批股份制企业发行的股票中,都明确规定了利息率,而且绝大部分是不管企业效益如何都必须发给的 “官利一分” 。值得深思的是,这种现象并非仅仅存在于19世纪七八十年代出现的这些第一批股份制企业中,在笔者收藏的两份清末民初四川川汉铁路的股票中,同样有 “以交银之次日起息,满年六厘计算” 的规定。在20世纪30年代和40年代股份制企业的规章制度中,相当部分企业仍然有这样的规定,只不过将 “官利” “余利” 的名称改变为 “股息” 和 “红利” 。这种现象说明了什么问题,是否是在学习西方股份制企业制度的同时根据中国国情做出的变革,很值得进一步研究。
在当时的交通、 信息和金融条件下,这些股份制企业是通过什么途径招商集股筹集资金,又是通过什么方式进行股票买卖的呢?在探讨近代第一批股份制企业时,这些问题同样是不能忽略的。因为,发行市场和买卖市场对于股份制企业筹集资金和顺利营运的重要性不言而喻,在一个刚刚兴起而政府并没有发挥多少作用的领域里更是如此。从这个角度观察,根据现有资料发现,在股票的发行方面,至少有3种方式在发挥作用。一种是通过人际关系游说或人与人之间利益关系进行的招募或推销,这种方式在早期即企业的收益前景不明朗时尤其显的重要。如经元善曾回忆 “招商开平股份,皆唐(廷枢)徐(润)诸公因友及友辗转邀集”,就是对这种情况生动典型的一种总结和写照。上海机器织布局经办者之一、 翰林院编修戴恒赴广东招募到股份290股,想来也与利用人际关系分不开。第二种是利用分布于各地的钱庄票号和招商局在各地的分局作为股银的代收点。如开平矿务局章程中明确载有 “所有股份银两,可就附近各口岸交招商局代收。总合天津平色为准,以昭划一” 的规定。上海机器织布局因为 “各埠来信询问交银不便,是否别处可以代收,庶易于就近挂号” 的原因,从而在 《申报》 上刊登了委托代收银两代售股票的钱庄票号名称和绅商姓名的启事:“本局现将挂号册寄托各埠绅商,代为存根填发。所交五成银两,俟各埠汇申,本局收到后,掣给收票为凭。” 上海机器织布局委托的这些钱庄票号和 “各埠绅商”,包括国内几十个城市的钱庄票号、 洋行、 洋药局、 官银号等机构。在境外城市香港、 澳门、 长崎、 横滨、 新加坡等地也设立了代理点。第三种方式是登报公开招募。如上海机器织布局曾几次登报招股,并5次公开将招股情况刊登于《申报》。经办人经元善认为,“凡公司起始,招股存银创建缔造,无一不可登报以昭大信。” 他曾回忆此事道:“今之登报招徕,自愿送入者从此次始。初拟章程招四十万,后竟多至五十万,尚有退还不收。” 需要注意的是,这3种方式并非各自独立进行,而常常是并行不悖的。在上海机器织布局的招股过程中这3种方式就都存在过。至于股票的买卖,从上引资料中已可看出,钱庄和票号在其中扮演着重要角色,洋行、 洋药局、 官银号等机构也能从事股票的买卖。 “股本银两遴选殷实钱庄交易” ， 应是当时存在的普遍现象。除此而外,这期间还出现过专门以买卖股票为业的上海平准股票公司,拙文 《近代上海证券市场上股票买卖的三次高潮》 中对此已有论述,不再赘述。
二、股份制企业的章程：
一般来说,企业章程是一个企业开办宗旨和办事大纲的汇聚及规定,是决定企业性质、 组织方式和经营方针的纲领性文件。近代中国的第一批股份制企业,在开办之前均要向清朝政府禀报开办企业的原因、 条件、 方针、 集资方式,以及企业的内部组织和规定等种种事项,以求得允准。在得到政府允准后,还要将汇聚上述内容的章程文件呈报政府审批,审查通过后,才可以向社会招商募股,正式开始企业营运。
综合考察当时这些企业的章程,有共性的内容是:
1.说明开办目的 。显然,这些近代企业开办时的19世纪七八十年代,距两次*片鸦**战争已有二三十年时间,这期间,一方面洋货大量进口,侵蚀瓦解着中国原有的经济结构和基础,导致中国利源大量外流。另一方面外国势力日益深入中国内地,开矿、 行船、 办企业等掠夺中国资源、 渗透把持中国经济命脉的活动和现象,日益唤醒激发起中国爱国人士自立自强的决心和行动。郑观应提出 “欲攘外,亟须自强,欲自强,必先致富;欲致富,必首在振工商”的看法,在当时即具有相当的代表性。因此,这些近代股份制企业的章程中,差不多都包含有 “ 开利源、塞漏卮、 争利权” 的内容。这不仅代表了企业经营者的真实想法,同时也是这些企业用以向民间宣传,争取民众支持购买股份集聚资金兴办企业的重要手段。如轮船招商局的兴办者唐廷枢、徐润曾宣称:“自置轮船揽运货物,以收利权,此正富国便商之要务也。”经办人在宣传兴办开平煤矿的重要性时也指出:“夫取天地之利,济民生日用之需,寰中之宝藏已兴,海外之漏卮渐塞,诚属富强要术,远大宏猷。” 《徐州利国矿务招商章程》 第一条即强调该局兴办,“系为开利源塞漏卮,兼为徐郡养民弭盗,裨益地方起见。”《上海机器织布局招商集股章程》 中也称:“各国所出之布,行销于中国者,每岁不下三千万两,财源日以外溢,有心世道者患之……本局专织洋布,是所分者外洋之利,而非小民之利 ……。”显然,这些企业都是把与洋人争利作为目标的。
2.强调商办原则 。这些企业从性质上看尽管有官督商办和商办的区别,但在章程中,无一例外都把商办原则置于十分重要的位置。在唐廷枢和徐润主持期间制定的轮船招商局章程中,首先即强调轮船招商局 “归商办理” 。鉴于此前并无这种先例,为减少可能由此带来的麻烦,他们不得不接着做了一番表白:“查商人践土食毛,为国赤子,本不敢于官商二字,稍存区别。惟事属商办,似宜俯照买卖常规,庶易遵守。”开平矿务局的章程中同样明确表示:“查此局虽系官督商办,究竟煤铁仍由商人销售,似宜仍照买卖常规,俾易遵守。所有各厂司事,必须于商股之中选充,方能有裨益事。” 上海机器织布局也在章程中声明:“事虽由官发端,一切实由商办,*场官**浮华习气一概芟除,方能持久。” 官督商办的企业尚且如此,商办的企业就更不用说了。如徐州利国矿务局的章程中明白无误地表明:“矿务以减少成本为首要。一应事宜概照商人买卖常规,撙节核实办理,不得稍涉糜费,以重商本” 。 “一切工作事宜,均以中国商民为之”,“此项矿务不请官本,概照商股办理”。
3.对招股事项的有关规定 。由于这些企业是打破过去惯例面向社会招股集资,因此,消除投资者顾虑获取信任十分重要。为此,这些章程对招股的具体事项均做出了明确规定。其中,上海机器织布局的章程最为清楚典型:“其股份仿照招商章程,每股规银一百两,共集四千股,计银四十万两。除禀明南北洋钦宪酌拨公款外,在局同人共集二千股,尚余二千股。所望海内达官富绅,同心集事,自一股至百千股,各从所便,数满而止。将来酌添机张,或需加本,亦必布告周知,先尽旧股。所有股份银两认定后,先交五成,出给收票,本局存稳当钱庄生息,备购地、 定机等用。俟机器到有定期,全数交足,掣换股票、 官利息折,不得迟延。至于请洋匠、 定机器、 购地基,总以股份集满收齐五成然后举办,方免贻误。万一股份不齐,事机中辍,先收之五成银两并息,均由本局如数付还,丝毫不爽。” 这段话对投资者如何投资、 企业如何运用资金、 如何保管、 如果企业办不成时资金如何退还等等都做了清楚的说明,目的显然是消除投资者的顾虑。从这里也可以看出,为获取投资者的信任,这些企业的经办者是经过深思熟虑的。这种情况也程度不同地存在于其他企业章程中。另外,在日后扩大企业规模时 “ 先尽旧股” 的许诺,在开平矿务、 上海平准股票公司、 徐州利国矿务等企业的章程中都能见到,这除了显示对老股东的优惠照顾外,同时也可以看成是吸引投资的手段。前述股票上载明 “ 官利一分” “余利按股均分” 的内容,在这些章程中同样无一例外都有明确记载,这和其他吸引投资的内容结合在一起,构成这些近代第一批股份制企业招股方式的共同特点。
除了以上这些共有的内容外,在当时留存下来的这些为数不多的企业章程中,有两家明确载有得到官方批准专利的条文。上海机器织布局章程中提到:“经通商大臣批定, `嗣后有人仿办,只准附股入局,不准另行开设'。” 徐州利国矿务总局章程的条文是:“各处官绅士民只能附入股份,不得因现成之基,另请设厂设炉,以保商本而归划一。”可见当时在学习 “ 西法”创办股份公司的时候,中国的这些企业已经有了专利的概念,并知道通过官方对专利寻求保护了。如果说,了解专利并知道利用专利保护自己,是当时中国这些股份制企业向西方学习的结果,那么,在章程中规定给予大股东派遣亲信进入企业任职之权可能就是这些企业自己的创造了。开平矿务总局的招商章程中载明:“议股大任重,准派司事也 。查股份一万两者,准派一人到局司事。其能当何职,应受薪水若干,由总局酌定。若其人不称职,或不守分,任由总理辞退,仍请原人另派,以昭平允而免误公。” 徐州利国矿务总局的招商章程中也有与此内容几乎完全一样的条文规定。推测做出这种规定的原因,或许是企业为吸引大股东投资,因而从保护大股东的利益出发,使其可以派亲信参与企业管理,起到监督企业的作用,从而增强有资力者的投资信心并吸引资金。但这种规定,则显然超出了西方股份制企业的模式,明显带有中国特色了。
编辑 | 闫红