企业风险投资管理 (企业风险控制管理)

有限责任公司

序号

持股比例

法定权益

1

67%

对股东会所有决策，均有 通过权

2

51%

除3类决议（章程另有约定外），拥有 通过权

※3类决议：①修改公司章程；②增加或者减少注册资本；③公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

3

34%

对股东会的3类决议拥有 否决权

4

20%

根据《企业会计准则》的规定，当股东持股比例超过20%但低于50%时，通常被认为对被投资公司有重大影响。投资方一旦对被投资公司有重大影响，将被要求以“权益法”对该项投资进行会计核算。

5

10%

①申请法院解散公司；②召开临时股东会。

6

1%及以上

①知情权（公司会计账簿、会计凭证）；②股东代表诉讼。

非公众股份公司

序号

持股比例

法定权益

1

10%

①申请法院解散公司；②召集临时股东会。

2

3%

提交股东会议案

3

1%

股东代表诉讼

※备注：

①新公司已将“股东大会”统一表述为“股东会”；

②股份公司的股东会表决规则为： 经出席会议的股东 所持表决权过半数通过；

③股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议， 经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。

新三板公司

序号

持股比例

法定权益

1

67%

重大资产重组（经出席会议的股东）

2

30%

被认定为拥有新三板挂牌公司的控制权

※备注：其他控制权认定标准

①为挂牌公司持股50%以上的控股股东；

②能够决定公司董事会半数以上成员选任；

③足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

3

10%

投资者及其一致行动人，需编制并披露权益变动报告书、收购报告书。

4

5%

①权益受限要披露（被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权）；

②投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已

发行股份的10%后，减持或增加5%需要披露；

③自愿要约收购，约定比例不低于5%;

④外资比例超过5%要备案。

公众股份公司

序号

持股比例

法定权益

1

67%

①一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；

②上市公司股权激励管理办法规定的股权激励；

③创板首次公开发行并上市前设置表决权差异安排；

※出席会议的股东所持表决权的2/3以上股东通过。

2

30%

①实际控制认定；

②收购人已持股30%，增持应采取要约方式；

※持股50%以上的控股股东，也被认定拥有控制权

3

25%

首次公开发行的股份，需达到公司股份总数的25%以上

4

20%

①投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到20%但未超过30%的，需披露详式权益变动报告书；

②科创板上市公司股权激励总量不超过20%；

5

10%

①本公司回购本公司股份不超过已发行股份的10%；

②股权激励所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

③持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份为关联方；

④特别表决权股东应拥有权益的股份达10%以上；

⑤社会公众股不包括持有上市公司10%以上股份的股东

⑥公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。

6

5%

拟IPO公司持股5%以上股东需披露，持股5%以上股东通过竞价交易减持需预披露

被认定为关联方

为证券交易内幕信息知情人

触碰举牌红线并需要报告

股东禁止短线交易

外国投资者持股比例超过5%须备案

不能成为上市公司股权激励对象

可以成为科创板股权激励对象

科创板持股5%以上股份的契约型股东应打透披露

科创板持股5%以上股东质押股份应披露

上市公司股权激励表决时，5%以上股东不单独披露

7

2%

大股东减持时，一年内减持不得超过2%

8

1%

①持股1%以上的股东可以提出独立董事的候选人；

②任一激励对象累计获授股票不超过总股本1%;

③大股东3个月内集中竞价减持不超过1%。

常用工具

序号

名称

特点

1

有限合伙企业

设立有限合伙企业，作为普通合伙人，行使控制权。

①不征收企业所得税，经营收益直接穿透合伙企业流入合伙人账户；

②钱权分离，设计机制灵活，灵活设计利益分配机制和权力分配机制

2

公司章程

有限公司股东对公司较大的自治性，可通过公司章程对重大事项做出特殊约定。

① 分红 比例与出资比例不一致；

②不按出资比例优先 认缴出资 ；

③ 持股比例 与出资比例不一致；

④ 股权转让 不需其他股东同意、行使优先购买；

⑤ 表决权 与出资比例不一致（含未实缴下的限制）；

⑥排除股东资格的 继承 ；

⑦书面形式行使股东会职权；

⑧股东会召开的期限、次数，及通知期限；

⑨股东会、董事会的议事方式和表决程序；

⑩法定代表人、董事长和副董事长的产生办法；

⑪执行董事的职权；

⑫为他人提供担保的决议机构及相关限制；

3

一致行动

通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的表决权数量。在股东会表决或者协议约定事项进行时，有关各方先讨论出一个结果，作为各方对外的唯一结果。

①不具有强执约束力，承担违约责任为代价；

②不具有继承性。

4

委托投票

投票权转让给其他其他人来行使。

※同一致行动。

5

多层级公司结构

公司控制权人控制第一层公司，第一层公司再控制第二层公司，通过多个层次的公司控制链条取得对目标公司的最终控制权。

①股权杠杆以小博大；

②公司取得的股息红利免征企业所得税，便于投资；

③便利债权融资、人事安排、业务协调、资源配置。

6

优先股

上市公司

在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制（优先获得固定股息、回售权等）

①上市公司非公开发行优先股；

②上市公司公开发行优先股；

③非上市公众公司非公开发行优先股。

7

AB股模式

AB股结构，为实现管理层以少量资本控制整个公司，将公司股票分高、低两种投票权，高投票权的股票每股具有N票（多为10票）的投票权，称为B类股，主要由管理层持有；低投票权由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为A类股。作为补偿，B股股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从B类股转为A类股。

①科创板上市公司；

②有限责任公司；

③纽约证券交易所、纳斯达克、香港联合交易所等境外上市的公司。