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3.历史沿革
申请文件显示：
（1）2008年6月，浙江新昌天胜轴承有限公司（以下简称天胜轴承）以房屋及土地使用权出资440万元，增资后持有发行人61.1%股权；同年7月，天胜轴承将上述股权全部转让给姜岭、杨琳夫妇。
（2）2016年5月，发行人以现有总股本2,270.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
（3）2020年，发行人存在两次定向减资。第一次为员工田如强离职，公司回购其持有的15万股并予以注销；第二次为回购俞伟明和潘丽丽持有的公司1,912.50万股、79.50万股，并予以注销。
（4）招股说明书中披露，2021年1月，安吉瑞亦等5家公司入股与实际控制人签署了《股东协议》，就特定情形下股份回购事宜进行了约定，不涉及发行人参与回购；律师工作报告显示，发行人、实际控制人与安吉瑞亦等5家公司一道签署《投资协议》，涉及反稀释等对赌条款，后发行人与相关投资者签署补充协议终止相关对赌条款。
安吉瑞亦的注册地址与员工持股平台安吉繁欣的注册地址均位于安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼，仅具体房号不同。
请发行人：
（1）说明天胜轴承用来出资的房屋及土地使用权的相关情况，包括房屋及土地坐落地、占地或建筑面积、权属是否清晰、评估作价及公允性、后续是否真实投入发行人的生产经营，本次出资的真实性，是否符合当时《公司法》中关于实物及无形资产出资的相关规定；天胜轴承的基本情况，包括出资背景、控股股东及实际控制人演变情况、主要业务及与发行人业务之间的关系、出资完成后又快速退出的原因、与发行人及实际控制人之间是否存在关联关系；2008年7月股权转让作价及依据、股权转让款是否真实支付。
（2）说明2016年5月以资本公积转增股本，涉及资本公积的形成过程，本次转增相关自然人的纳税合规性。
（3）说明两次定向减资是否履行相关的决策、公告、通知程序，股东会表决通过比例，相关决策程序是否符合合伙协议或公司章程的约定及《公司法》的相关规定，是否存在因不是股东会全部通过而被法院判定决议无效或者可撤销的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷；两次股权激励中关于回购的具体约定；两次回购的作价依据、回购主体资金来源、支付情况。
（4）说明向俞伟明和潘丽丽回购股份是否为2019年收购新昌县开源汽车轴承有限公司（以下简称开源轴承）全部股权时的一揽子约定或另行签署相关股份回购协议；如是，请说明具体条款的主要内容，后续俞伟明和潘丽丽是否仍会提出相关减资退出需求；发行人收购浙江优联汽车轴承有限公司（以下简称优联轴承），是否亦有类似约定；发行人、实际控制人与俞伟明就开源轴承的收购、股权回购等是否存在纠纷和争议，回购俞伟明、潘丽丽的股权是否违反其公开承诺，是否合法合规。
（5）说明安吉瑞亦与安吉繁欣注册地址较为接近，是否存在关联关系；安吉瑞亦四名出资人与发行人、实际控制人之间是否存在关联关系，是否为发行人的供应商、客户或其关联方；发行人与安吉瑞亦等5家公司是否曾签订股份回购、反稀释等对赌条款、签署补充协议的主要内容，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明招股说明书与律师工作报告中关于对赌条款的披露是否一致。
一、说明天胜轴承用来出资的房屋及土地使用权的相关情况，包括房屋及土地坐落地、占地或建筑面积、权属是否清晰、评估作价及公允性、后续是否真实投入发行人的生产经营，本次出资的真实性，是否符合当时《公司法》中关于实物及无形资产出资的相关规定；天胜轴承的基本情况，包括出资背景、控股股东及实际控制人演变情况、主要业务及与发行人业务之间的关系、出资完成后又快速退出的原因、与发行人及实际控制人之间是否存在关联关系；2008年7月股权转让作价及依据、股权转让款是否真实支付。
发行人回复：
（一）天胜轴承用来出资的房屋及土地使用权的相关情况天胜轴承用于出资的房屋及土地使用权相关情况如下：
2008年6月11日，新昌信安达资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（信专评字〔2008〕第127号），截至2008年6月11日，上述土地和房产的评估价为4,429,418.00元，经友好协商，土地房产出资的作价为440万元。
天胜轴承用于出资的房屋、土地权属清晰，并经新昌信安达资产评估有限公司评估，作价公允。2006年9月，天胜轴承将上述土地和厂房交付双菱轴承使用，公司持续用于生产经营（2018年2月，公司出于发展规划考虑，将新昌县后溪村的房产、土地出售给无关联第三方新昌县鑫鹏铜业有限公司），本次出资真实。
2006年1月1日起施行《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
本次出资的房产、土地等非货币财产业经资产评估机构评估作价，增资后公司注册资本720万元，其中货币出资280万元，占注册资本比例为38.89%，高于法定要求的30%，符合当时《公司法》中关于实物及无形资产出资的相关规定。
（二）天胜轴承基本情况
1、出资背景
天胜轴承出资双菱轴承时，其主营业务为生产、销售轴承及轴承零配件、机械零部件、压缩机零部件，与双菱轴承当时的业务相契合，而双菱轴承亦需要土地、厂房等生产经营所需物质条件，因而天胜轴承与双菱轴承当时股东姜岭、杨琳达成合作意向。
2、控股股东及实际控制人演变情况
四、说明向俞伟明和潘丽丽回购股份是否为2019年收购新昌县开源汽车轴承有限公司（以下简称开源轴承）全部股权时的一揽子约定或另行签署相关股份回购协议；如是，请说明具体条款的主要内容，后续俞伟明和潘丽丽是否仍会提出相关减资退出需求；发行人收购浙江优联汽车轴承有限公司（以下简称优联轴承），是否亦有类似约定；发行人、实际控制人与俞伟明就开源轴承的收购、股权回购等是否存在纠纷和争议，回购俞伟明、潘丽丽的股权是否违反其公开承诺，是否合法合规。
发行人回复：
（一）回购俞伟明和潘丽丽股份是否为2019年收购开源轴承全部股权时的一揽子约定或另行签署相关股份回购协议在2019年收购开源轴承过程中，公司已在股转系统完整披露收购开源轴承涉及的全部交易内容和文件，不存在其它一揽子约定或另行签署相关股份回购协议的情形。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，俞伟明、潘丽丽仅需锁股6个月，但是，为保持持股稳定，俞伟明、潘丽丽在公司收购开源轴承时出具《关于新增股份锁定的承诺函》，自愿将主要股份锁定期延长至36个月。如股份回购为收购开源轴承的一揽子安排，则俞伟明、潘丽丽无需主动延长股份锁定期。
收购开源轴承完成后，俞伟明因个人未来发展考虑减持全部股份，潘丽丽亦因为个人资金需求减持部分股份，经协商以及综合考虑公司实际财务状况和未来长期发展规划，发行人拟采用减资的方式定向回购俞伟明、潘丽丽持有的股份，且回购定价、协议签署等事项均另行提交董事会及股东大会审议通过。
综上，此次股份回购是发行人收购开源轴承后发生的独立交易行为，交易背景真实、决策程序独立，不属于2019年收购开源轴承时的一揽子约定或收购交易中另行签署的股份回购协议。
（二）后续俞伟明和潘丽丽是否仍会提出相关减资退出需求
俞伟明的全部股份已由发行人回购，不涉及后续提出减资退出需求。潘丽丽已签署《关于股份减持的承诺》：“对于本人持有的发行人本次发行前已发行股份，本人不会以任何理由向发行人主张减资退出，但是法律、行政法规的强制性规定另有规定除外。”综上，俞伟明已经转让全部股份，不涉及后续提出减资退出。潘丽丽已出具承诺，除强制性法律法规规定外，其不会以任何理由向发行人主张减资退出。
（三）发行人收购优联轴承是否亦有类似约定
公司收购优联轴承时已在股转系统完整披露收购涉及的全部交易内容和文件，不存在其它一揽子约定或另行签署相关股份回购协议的情形。为保持持股稳定，张一民、何益民在《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产协议》中承诺收购交易完成后起36个月内，二人可转让股份数合计不得超过53.8万股；收购交易完成36个月之后，二人方可转让其持有的剩余股份。
经查阅发行人工商档案、中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，张一民、何益民已履行上述股份锁定承诺。
同时，张一民、何益民已签署《关于股份减持的承诺》：“对于本人持有的发行人本次发行前已发行股份，本人不会以任何理由向发行人主张减资退出，但是法律、行政法规的强制性规定另有规定除外。”综上，发行人收购优联轴承时与交易对方不存在股份回购安排或约定，张一民及何益民已出具承诺，除强制性法律法规规定外，其不会以任何理由向发行人主张减资退出。
（四）发行人、实际控制人与俞伟明就开源轴承的收购、股权回购等是否存在纠纷和争议，回购俞伟明、潘丽丽的股权是否违反其公开承诺，是否合法合规
1、发行人、实际控制人与俞伟明就开源轴承的收购、股权回购等是否存在纠纷和争议
2019年，俞伟明、潘丽丽因存在个人资金需求，出售开源轴承股权，经发行人与二人友好协商确定以现金加发行股份的方式收购二人持有的开源轴承100%股权。2020年，俞伟明因个人未来发展考虑减持全部股份，潘丽丽亦因为个人资金需求减持部分股份。
发行人收购开源轴承、股份回购已经提交董事会、股东大会审议并履行通知、决策、减资公告等程序。收购、回购均经所有出席股东大会并具有表决权的股东一致表决同意，符合《公司章程》《公司法》有关决策程序的规定。各方已经根据签署生效的收购协议、回购协议的约定履行支付、交割义务，并完成工商变更登记，不存在违约情形。
2020年4月16日，俞伟明与潘丽丽出具《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司持股情况及关联关系的确认函》：“本人持有的发行人股份，系其本人的真实出资所形成，不存在股权代持、契约基金、资管计划、信托计划、一致行动关系或其他协议安排；用于出资的资产均为自有资产，财产来源合法；涉及其本人持股及退出的股权变动均为双方合意，已履行了法律、法规规定的变更程序，不存在纠纷或者潜在纠纷。”综上，发行人、实际控制人与俞伟明就开源轴承的收购、股权回购等不存在纠纷和争议。
2、回购俞伟明、潘丽丽的股权是否违反其公开承诺，是否合法合规
由于俞伟明、潘丽丽于2019年收购开源轴承时出具《关于新增股份锁定的承诺函》，承诺收购交易完成后36个月内，可转让股份数合计不得超过200万。
收购交易完成36个月之后，方可转让剩余股份。因此俞伟明和潘丽丽要求公司回购其股份，违反了其个人在并购时做出的关于锁定期的公开承诺，但鉴于：发行人于2020年4月16日召开2020年第二次临时股东大会，经所有出席股东大会并具有表决权的股东一致表决通过《关于同意股东俞伟明、潘丽丽解除相关股份限售承诺的议案》，豁免俞伟明、潘丽丽履行相关股份限售的承诺义务。本次回购的本质是以货币替代此前收购开源轴承的部分股份对价，仅涉及收购支付方式变动，收购价格未发生变动，且此次回购符合《公司法》中关于公司股份回购的决议程序，其他股东未提出异议，不存在损害其他股东利益的情形，不存在纠纷和争议。
综上，俞伟明和潘丽丽要求公司回购其股份，违反了其在并购时做出的关于锁定期的公开承诺，但此次回购已经所有出席股东大会并具有表决权的股东一致表决同意，符合《公司法》中关于公司股份回购的决议程序，不存在损害其他股东利益的情形，不存在纠纷和争议。
五、说明安吉瑞亦与安吉繁欣注册地址较为接近，是否存在关联关系；安吉瑞亦四名出资人与发行人、实际控制人之间是否存在关联关系，是否为发行人的供应商、客户或其关联方；发行人与安吉瑞亦等5家公司是否曾签订股份回购、反稀释等对赌条款、签署补充协议的主要内容，是否存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，《招股说明书（申报稿）》与《律师工作报告》就对赌条款的信息披露侧重点不同，其中，《招股说明书（申报稿）》侧重披露实际控制人与投资人签署《股东协议》，约定股份回购条款，发行人未签署《股东协议》，回购条款不涉及发行人参与回购，侧重披露截至招股说明书签署日对赌的状态；《律师工作报告》侧重披露发行人与投资人签署《补充协议》以终止反稀释、连带责任等对赌条款，发行人与投资人间不存在对赌安排，侧重披露对赌签署及解除的过程。
发行人已在招股说明书第五节之“八、（五）3、新增股东与实际控制人、发行人正在执行及已解除的特殊条款”补充披露了《投资协议》的相关特殊条款约定以及特殊条款的解除及执行情况。
综上，《招股说明书（申报稿）》与《律师工作报告》就对赌条款的信息披露侧重点不同，但关于发行人未作为对赌条款当事方的披露口径一致，《招股说明书（申报稿）》已进行补充披露，信息披露无实质差异。
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅出资相关协议、产权证、评估报告等资料；
2、获取并查阅股权变更相关工商档案；
3、获取并查阅相关资金支付凭证；
4、访谈天胜轴承实际控制人张峰及出资经办人俞继平；
5、获取并查阅五洲新春的情况说明；
6、访谈发行人实际控制人了解天胜轴承出资相关事宜；
7、获取并查阅天胜轴承工商登记资料；
8、获取并查阅发行人股东调查表、董监高调查表，对发行人关联方进行网络核查；
9、获取并查阅五洲新春招股说明书、2021年度报告，襄阳轴承2006年1月收购报告书摘要等公告文件；
10、获取并查阅天健会计师出具的天健审〔2016〕1886号《审计报告》，确认发行人2015年末资本公积余额；
11、获取并查阅发行人整体变更股份有限公司、吸收合并子公司及定向发行股票的审议决策文件、审计报告、验资报告；
12、获取并查阅中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》；
13、获取并查阅发行人主管税务机关出具的证明文件；
14、查阅资本公积转增中税收缴纳相关法律法规及政策性文件。
15、查阅发行人工商档案、《公司章程》、减资涉及的会议资料、股权回购协议、支付凭证、验资报告、减资公告等资料，了解两次减资的交易背景、定价依据及决策程序；
16、访谈俞伟明、潘丽丽、田如强等回购对象，确认减资交易背景、定价依据、是否存在争议或潜在纠纷，并制作访谈记录；
17、查阅发行人两次股权激励的审议决策文件、股权激励方案、《股权激励管理办法》、入股协议及补充协议；
18、获取并查阅发行人收购开源轴承、优联轴承时的股权转让协议及补充协议、打款凭证、验资报告；
19、获取并查阅张一民、何益民、俞伟明、潘丽丽出具的确认函、承诺函；
20、获取并查阅发行人在股转系统的公告文件；
21、通过证券期货市场失信记录查询平台、股转系统网站查询发行人、俞伟明、潘丽丽是否存在行政处罚或监管措施；
22、获取并查阅安吉瑞亦、安吉繁欣设立至今的全套工商登记资料；
23、对安吉瑞亦执行事务合伙人进行访谈，了解安吉瑞亦注册登记、投资发行人的基本情况；
24、获取并查阅安吉瑞亦及其投资人以及发行人实际控制人、大股东、董事、监事、高级管理人员提供的银行流水、《调查表》及《声明及确认函》，了解安吉瑞亦及其投资人与发行人、实际控制人、大股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
25、登录国家企业信用公示系统、爱企查、企查查网站、天眼查网站查询安吉瑞亦及其投资人的对外投资、任职情况，了解其与发行人、实际控制人、大股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
26、获取并查询发行人客户、供应商名单，确认安吉瑞亦及其投资人是否为发行人客户、供应商；
27、获取并查阅发行人、实际控制人与投资人签署的《投资协议》《股东协议》《补充协议》，了解发行人、实际控制人与投资人有关对赌条款的安排；
28、对投资人进行访谈，并查阅其出具的《调查表》《声明及确认函》，确认相关对赌条款的设置、终止、是否存在争议纠纷等情况；
29、复核《招股说明书（申报稿）》与《律师工作报告》关于对赌条款的信息披露内容。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、天胜轴承用来出资的房屋及土地使用权权属清晰、业经评估机构评估作价，作价公允性，后续真实投入发行人的生产经营，本次出资真实，符合当时《公司法》中关于实物及无形资产出资的相关规定。天胜轴承出资最早始于2006年3月，不存在出资完成后又快速退出的情况，天胜轴承与发行人及实际控制人不存在关联关系，因从2006年双方签订协议合伙办企业至退出，实际公司经营管理均由姜岭负责，因此双方协商以入股时的成本价退出；股权转让款已实际支付。
2、发行人2016年资本公积转增股本中，股票溢价所形成的资本公积转增部分无需缴纳个人所得税；其他资本公积转增部分，自然人股东持股超过一年的暂免征收个人所得税；持股1个月以上1年以内的股东暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据持股时间计算并扣缴。鉴于监管部门对于新三板挂牌公司权益分派过程中自然人股东涉及的个人所得税有明确的制度规定和完善的扣税机制，公司2016年资本公积转增股本过程中自然人股东所得税缴纳合法合规。
3、发行人两次定向减资均已提交股东大会审议，并经所有出席股东大会并具有表决权的股东一致表决同意，股东大会通知、召开、回避等决策程序符合《公司章程》的约定及《公司法》的相关规定，不存在非因股东大会全部通过而被法院判定决议无效或者可撤销的风险，不存在争议和潜在纠纷；发行人两次回购价款均为发行人自有资金，定价依据合理、合法，均已支付完成。
4、发行人收购开源轴承、优联轴承时与交易对方不存在股份回购安排或约定；俞伟明已经转让全部股份，不涉及后续提出减资退出。潘丽丽、张一民及何益民已出具承诺，除强制性法律法规规定外，其不会以任何理由向发行人主张减资退出；发行人、实际控制人与俞伟明就开源轴承的收购、股权回购等不存在纠纷和争议；俞伟明和潘丽丽要求发行人回购其股份，违反了其在并购时做出的关于锁定期的公开承诺，但此次回购已经全体非关联股东审议通过，符合《公司法》中关于公司股份回购的决议程序，不存在损害其他股东利益的情形，不存在纠纷和争议。
5、安吉瑞亦及出资人与安吉繁欣、发行人、实际控制人之间不存在关联关系。除张文富控制的新昌县沃洲酒店管理有限公司与发行人存在偶发零星交易外，安吉瑞亦及出资人不属于发行人的供应商、客户或其关联方。相关交易以市场价格为定价标准，不存在不当利益输送等情形；发行人与投资人间曾签订反稀释等对赌条款，未签订股份回购等条款。发行人与投资人已经签订《补充协议》终止反稀释等对赌条款，发行人与投资人不存在纠纷及潜在纠纷，发行人未因对赌条款向投资人承担任何赔偿、补偿法律责任。
6、《招股说明书（申报稿）》与《律师工作报告》就对赌条款的信息披露侧重点不同，但关于发行人未作为对赌条款当事方的披露口径一致，《招股说明书（申报稿）》已进行补充披露，信息披露无实质差异。