法人的意思，是去法院的人，它跟公司控制权没有任何关系，只与风险有关系。
——泽耀咨询
记得在2016年前后，当时我还在做工程，第一次听到“股权激励”的概念时，潜意识里就觉得，这将是未来几十年中国企业发展的必修课。
于是我打电话给一些认识的老板，想听听他们的看法。
没想到，十个老板中，竟然有八个以为是“股票投资”“股票奖励/激励”，还有人一听到“虚股、实股、股权、股票”这些名词就迷糊了，甚至还有人觉得是不是皮包公司用来忽悠人的……
其实，时至今日，仍然有很多管理者，甚至企业老板，都不是很清楚股权激励系统中的各种基础概念。
而对概念的理解不到位，会让人产生认知偏差，会导致在沟通和协议呈现上出现很多不严谨的表达，严重的还会出现法律纠纷。
为了让大家能更好地学习、理解股权激励知识，我总结了四组容易误解、混淆的概念。
1，法人、法定代表人、法人代表、实际控制人
法人这个概念，可能跟大家理解的完全不一样。
我们现在成立一个公司，它就是法人，是法律意义上的“人”，但它又不是一个活人，它是承担法律责任的主体。
既然法人不是一个真实的人，它没有自己的意志，所以要找一个人来代表它，这个人就叫做法定代表人。
但是有些法定代表人事儿多，忙不过来，那么你就需要派一个人代表“法定代表人”来干活，我们可以理解为法人代表。
在法律意义上，法人 （中国约定俗成地把“法定代表人”说成“法人”，这里准确地表达应该是“法定代表人”，但为了符合大众的认知，本文统一叫做“法人”） 不一定能控制公司。
有好多老板说，我是法人，好像公司就是他说了算的意思。其实不是， 法人的意思，是去法院的人。
法人就是公司的“背锅侠”，公司一出事，首先抓的就是法人， 它跟公司控制权没有任何关系，只与风险有关系。
也就是说如果你是法人，恭喜你，未来出了事儿，先找你。所以很多老板为了不承担风险，都会让小股东来当法人。
比如华为的任正非，阿里的马云，他们都不是公司的法人，却是公司的实际控制人。公司的实际运营、股东大会、财务审批等，都是他们说了算。但出了事，抓的就是别人。
这就相当于把风险给转移了出去，尤其是手上同时掌握好几家公司的老板，如果自己当了法人，其中一家公司出事了，就会牵连到其他的公司，把风险都留给了自己。
所以，当老板，法人可以让别人去做，你只要把控制权掌握在手里就可以了。
但你需要签订一些协议，比如同股不同权章程、股权代持协议、投票权委托协议、有限合伙协议、保密协议等，来保障自己的权利。
而实际控制人很好理解，一般都是公司的大股东。
在我们的印象中，公司权力最大的人应该是董事长，这其实是一个误解。只是因为在中国，董事长一般都是由大股东担任的，所以他才拥有最大权力。
而董事长本身，就只是开董事会的那个召集人，他本质上是没有多大权力的。
2 虚拟股、实股、注册股、干股
我们做股权激励的时候，一般都会用到虚拟股、实股。
虚拟股就是不进行工商注册登记，不获得法律意义上的股权，只以某种形式把员工的个人利益与企业的整体利益*绑捆**，跟实际持股一样享有利润分红和股份增值。
从经济利益角度看，虚拟股的激励效果与实股并没有多大区别，但它只享受权益，而不需要承担企业经营风险。
也就是说，企业发展得好，虚拟股可以参与分红，而且往往还享有优先分红权；但是，它没有所有权、表决权，如果企业亏损或者破产了，也不需要承担责任。
打一个比方，虚拟股跟实股就像同居跟结婚一样： 虚拟股是公司和员工在同居，但没有领证 ，或者根本不打算领证，或者因为某种原因不能领证，可以随时分手；
而 实股则是公司和员工都认定对方就是自己的另一半了，他们去官方领了证，他们的同居关系也因此得到了官方的认可 ，一旦发生纠纷闹离婚，双方都可以去法院主张权利。
这就是虚拟股与实股的本质区别。
而注册股，其实就是我们所说的实股，进行工商注册登记了的就叫注册股，也叫实股。
注册股东不仅可以享有收益权，同时还可以享有决策表决权、选举和被选举权、知情权等由公司法和公司章程所规定的相关的权利。
领了“结婚证”，当然就要受到“婚姻法”的保护。
接下来再说干股。我们经常听到一种说法，“ 你来我们公司，我给你5%的干股 。”这个干股是什么意思呢？
首先，干股是不用出钱的，其次是没有进行工商登记的（如果登记，就变成实股了）。
既然你不用出钱，也不做工商登记，那么为了保护你的利益，最好不要相信口头约定，你可以要求签订一个干股协议，每年年底享受和实股股东一样的分红权，这个协议会受到合同法的保护。
干股一般是民间的说法，用来吸引一些特殊人才，在本质上，它也属于虚拟股。
3，股份、股东、股权、股票
股份是指拥有公司资产份额，而拥有股份的人或机构，就叫做股东。这里的“拥有”是法律意义上的拥有，也就是工商登记了的。
股东又有不同，分为自然人股东和法人股东。自然人股东就是个人，而法人股东就是单位股东，它是一个机构。
比如说我们做股权激励，想把有资源的经销商变成公司的股东。如果有100个经销商成为公司股东，就是100张嘴，我们虽然获得了100个人的支持，但也获得了100个人的指指点点。怎么办？
我们可以把这100个人装进一个持股平台，把他们变成一个法人股东，这样100张嘴就变成了一张嘴，它就相当于只是一个股东了。
而股权，是股东基于他的投资而享有的，从公司获得的资产收益，并拥有参与公司重大决策和选择管理者的权利。权利的大小与承担责任的大小是相等的，由股东认缴的出资比例决定的。
股票就非常简单了，它是股份有限公司在筹集资本的时候，向出资人发行的股份凭证，是出资人取得股息和红利的一种有价证券。每一股股票，都代表持有者对企业拥有一个基本单位的所有权（股份）。
我们总结出来就是：股东的股权依附于股份存在，先有股份，才有股权；股票是股份的存在形式，股份是股票的价值内容。
4 增资扩股、股权转让
我们在做股权激励的时候，都会面临一个问题：激励股份从哪里来？
非上市公司的激励股份主要有两个来源：股权转让与增资扩股。增资扩股与股权转让不少人也是搞不清楚的。
股权转让是公司的原股东，将自己的股权有偿转让给其他人，那么原股东的股份就减少了。
而增资扩股是企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购。
理解起来是不是有点难？我给大家举个例子：
某企业注册资金 100万，甲占 80% 的股份，已占 20% 的股份，即甲名下80万注册资金，乙名下有 20万的注册资金。
现在将公司估值500万，引进外部投资人丙，丙投资100万，占股20%。
在这种情况下，丙通过投资100万获得该企业20%的股份从哪里来呢？这100万的资金归谁所有呢？不同的方式有不同的答案。
采用股权转让的方式： 假设丙获得的20%的股份由原股东甲个人转让，则转让后：甲、乙、丙股权比例分别为：60%、20%、20%；
丙100万元的投资款：归甲个人所有；
企业注册资本金：100万元，并没有增加。
所以股权转让资金归转让股份的股东个人所有，不会影响公司的注册资本。
采用增资扩股的方式： 原股东甲、乙同比例稀释20%股权给到丙， 甲、乙、丙股权比例分别为：64%、16%、20%；
丙100万元的投资款：归公司所有；
企业注册资本金：我们假设注册资本增加X万元，丙投资后占股20%：X/(100+X)=20%，则X=25万元，那就表示丙投资的100万元中，25万元进入注册资本金，溢价部分的75万元进入资本公积。那么企业注册资本金变成了125万。
所以增资扩股的资金归公司所有，会增加公司的注册资本。不管是进入注册资本还是资本公积，都可以用于公司发展。
有一点要注意的是，在股权转让的时候，必须经全体股东过半数同意，而不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
也就是说，如果甲股东想转让10%的股权出去，而乙股东不同意，那么乙就要自己出钱购买这10%的股权，如果乙不购买，那就视为乙同意了。
另外，在同等条件下，其他股东相较于外部第三人，享有 优先购买权 。如果是两个以上的股东都想行使优先购买权的，首先协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
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