什么东西迫切地想要钻出来？接着它的皮肤被撕裂，从里面钻出无数条触手，将女孩的身体团团围住。荔枝园听到声响，进门查看，只见一只巨大的蛹在不断的蠕动，下一秒就将它抓了进去。没过一会，蛹里便钻出来一个人形生物。原来女人根本就不是人类，而是由一群科学家人工培育出的外星异科。
不久前，科学家们收到了外星生命的讯息，其中包含一条重新组合的DNA排序。科学家将其与人类胚胎相结合，结果仅仅过了6个月，胚胎就成长为一个十几岁的小女孩。他们给女孩取名为谢尔。出于研究的目的，科学家们只能将西尔关起来。但随着研究的开展，他们发现西尔是一个危险的物种，不得不将其杀掉。可没想到西尔对毒气免疫，它逃出了实验室，坐上了通往人类事故的火车。
光头教授是实验的发起人，为了召回希尔，他召集了4位精英组成专业团队，其中包含哈佛的人类学教授斯蒂文、生物学家罗娜、职业杀手乔以及心灵感应者丹尼。光头教授将事情的来龙去脉告诉了他们，一行人便顺着踪迹对希尔进行追捕。
首先来到了发现列车员尸体的火车，看到了洗手间的泳。生物学家推断希尔已经长大成熟，但特工们都在搜索一名小女孩，难怪一直都找不到希尔。
回到酒店，容纳提议克隆希尔的细胞，借此找出他的缺点。可实验中途却出现了意外，在植物外星DNA后，细胞开始不受控制的生长，变成了一团极具攻击性的生命体。不管是用火烤还是用棍子戳，都无法将其杀死。最后只好将整间实验室都烧掉，克鲁计划也随之流产。
另一边由于希尔不了解社会规则，只能小偷小摸维持生计。在路上遇到的都是好心人，长大成熟的希尔逃到了一家旅馆，如今他已经是亭亭玉立的年轻女子。看到电视里*放播**着的科普片，希尔再次受到了本能的驱使。
根据旅馆老板的提示，希尔来到一家夜总会，打算在这里完成他的人生大事。经过一番搜罗，希尔锁定了目标，不过很快就发现对方已经名草有主了。趁着竞争对手在上厕所，希尔来了一招黑虎掏心，然后成功被金龟婿带回了家。高端的猎人往往以猎物的形态出现，而猎物的形态则是猎物的形态。金龟婿还没意识到自己已经大祸临头了。此时追捕队也追查到了旅馆，从老板口中得知希尔去了夜总会，发现了被希尔伤害的女人的尸体。这时希尔和金龟婿回到了豪宅。
正当两人准备友好交流时，希尔却突然提出要离开，富豪只能让嘴边的鸭子飞了，准备霸王硬上号。结果当追捕队赶到时，现场只剩下男人的尸体。从现场情况来看，两人并没有做什么不正经的事，这是他们最不理解的。
卢纳推测，希尔能够感知对方的身体状况，如果对方的质量不够好，希尔便不会采取行动。结果发现男人患有糖尿病，这个女人想给男人生猴子，见男人不从，便将其按进水中活活淹死。接着他的脸开始变形，瞳孔变为紫色。原来女人根本就不是人类，而是外星异种，来到地球也不为别的，只是为了造娃繁衍后代。
可仅仅这点诉求也屡次受阻，希尔杀死了富豪，又开走了跑车，却发现车子没油了，无奈之下只好步行。而就在这时却遇到了意外，金龟婿还没意识到自己已经大祸临头了。此时追捕队也追查到了旅馆，从老板口中得知希尔去了夜总会，发现了被希尔伤害的女人的尸体。
这时希尔和金龟婿回到了豪宅，正当两人准备友好交流时，希尔却突然提出要离开，富豪只能让嘴边的鸭子飞了，准备霸王硬上号。结果当追捕队赶到时，现场只剩下男人的尸体。从现场情况来看，两人并没有做什么不正经的事，这是他们最不理解的。
卢纳推测，希尔能够感知对方的身体状况，如果对方的质量不够好，希尔便不会采取行动。结果发现男人患有糖尿病，这个女人想给男人生猴子，见男人不从，便将其按进水中活活淹死。接着他的脸开始变形，瞳孔变为紫色。原来女人根本就不是人类，而是外星异种，来到地球也不为别的，只是为了造娃繁衍后代。
可仅仅这点诉求也屡次受阻，希尔杀死了富豪，又开走了跑车，却发现车子没油了，无奈之下只好步行。而就在这时却遇到了意外，金龟婿还没意识到自己已经大祸临头了。一辆车不小心将希尔撞飞后肇事逃逸，恰好经过的小帅看到后将希尔送进了医院。医生眼睁睁的看到希尔肩膀上的淤青竟以惊人的速度自愈，他和小帅一起离开了医院。
而警察也发现了富豪的车，追捕队赶到，顺着希尔离开的方向找去。根据小帅在医院里留下的信息，他们顺利找到了小帅的家。就在两人在泳池里快要打起来时，小荷罗娜赶到，小帅想去开门，结果被希尔按进水中活活淹死。
两人赶到现场时，小帅已经被残忍杀害了，没意识到希尔正在暗中注视着他。希尔逃出房子，不过他并没有逃走，而是在远处观察着追捕队的一举一动，凭嘴唇的动作，希尔轻而易举的读懂了光头教授的计划，并跟着他们回到了酒店。
他们打算在之前的夜总会守株待兔，到了第二天晚上，丹尼在夜总会里感觉到了契尔，于是走出大门，发现契尔就站在自己面前，然后便驾车逃跑了。丹尼叫来同伴跟了上去，希尔将女人绑在车上，向着山顶开去，车后面装满了汽油，接着开下了陡坡。眼看着车速越来越快，希尔在中途跳下了车，车子撞上电箱引起了爆炸。就这样在所有人面前制造了自己已死的假象，几人都觉得是有蹊跷，光头教授就叫大家收工打劫。
次日晚上，四个人来到酒吧开庆功宴，罗纳和乔正在舞池里跳舞，乔却突然看到一个很像希尔的人，抛下罗娜走过去，却发现自己认错了人。罗娜一个人来到洗手间，一个黑发女人上来大话，她没认出这人就是染过头发的希尔。
为了向罗娜道歉，乔来到敲响了她的房门，没注意到希尔就跟在后面，女人悄咪咪的趴在酒店房门上。而此时房间内的俊男靓女正在做很无聊的事，甚至还撞了一下门，觉得在门外偷听不够过瘾。女人又溜进了隔壁的房间，贴着墙继续听，脑海中时不时浮现出有趣的图片。
就在这时，房间的主人回来了，有人脱掉上衣，缓缓向他走去。丹妮利用心灵感应，察觉到了希尔的到来，她找到乔和罗娜，几个人一起来到哈巴教授的门口，乔刚打算冲进去，乔刚打算冲进去，希尔就破墙而出。走近一看，基本已经完事了。顺着踪迹一路追到了地下停车场，发现了一具尸体。
希尔一定刚经过这里不久，一行人走到路的尽头，发现地下井盖被打开了，就拿起喷火器进行了一通高温杀毒，随后也跟了下去。可地下通路错综复杂，其实根本就不知道希尔会去哪里，这种时候只能依靠丹尼的心灵感应。可光头教授不相信丹尼的直觉，独自向另一边走去，结果被藏在水中的希尔杀掉。
剩下的三人继续搜寻，希尔则突然从上方跳入水中，钻进一处裂缝中，几人小心翼翼的在洞中穿梭，不知此时希尔已经开始了分娩。钻出洞穴一看，发现这里是一处石油井，桥舍断其冲走在前面，但女子向高处爬去，发现高台上出现一个男婴，一只小老鼠向她爬去，男孩伸出舌头将其吃掉。
本女想将男孩抱下来，却不小心摔了下来，抬头一看，男孩已经变成了怪物，向他扑来，丹尼顺势将他点燃，扔进了石油中。自己也命悬一线。巧听到罗娜的呼救，赶忙跑过来，却被埋伏的谢尔掉了上去。危机时刻，乔用刀子割断了舌头，并开枪将谢尔打入了火海。两人正打算合力将丹尼拉上来，希尔却抓住了他的脚，又把丹尼一起拖下去，某状一枪打爆了他的头。
看到希尔落入火海，三人离开了洞穴，可他们并不知道事情并没有完结。一只老鼠将希尔断掉的舌头拖走，成为了变异佬。