公司锦囊·NO.11 受让方能否以公司资产价值评估结果，主张转让方返还部分股转款？
协议约定股权转让款确定的依据是公司未经审计的资产负债表，受让方主张以公司的资产或者采矿权价值评估报告调减股转款，并要求转让方返还部分，法院不予支持
——山东某能源公司与某集团公司、某煤业公司等股权转让纠纷、债务加入纠纷案
「裁判观点」： 根据案涉协议约定，股权转让价款确定的基础是2010年11月30日某煤业公司未经审计的资产负债表，而非该煤业公司的资产或者采矿权价值。根据各方共同确认的财务审计和财产清查结果，该煤业公司所有者权益比未经审计清查前减少，是股转款调减的条件。某集团公司提供的该煤业公司股权项目资产、采矿权评估报告等，并不能证明对上述资产负债表所载数据产生影响。且评估报告结论非各方确认的财务审计和财产清查结果，也不能证明该煤业公司所有者权益比未经审计清查前减少，不符合协议约定的股转款调减情形，故该集团公司主张调减并返还部分股转款，缺乏事实依据和法律依据，法院不予支持。
法院：最高人民法院
案号：（2021）最高法民终39号
时间：2022年1月13日
「曾律锦囊」： 资产负债表是反映公司在某一特定日期的财务状况的报表，资产评估系评估机构根据委托对不动产、动产或无形资产等经济权益进行的评定与估算，两者为不同的评价体系。资产负债表的内容并非公司资产的评估价值。因此，股权转让各方应知悉两者的区别，宜在股权转让等协议中对股权转让款的确定依据或计算方式作出明确约定，以免引发争议。
公司锦囊· 曾小柒律师主理
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