目录
01 文件汇总
02 文件摘要
03 转增分类
04 有限公司转增
05 未上市股份公司转增
06 上市股份公司转增
07 股改过程中转增
08 转增税务处理汇总表
01 文件汇总
《 关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 》（国税发〔1997〕198号）
《 关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复 》（国税函发〔1998〕289号）
《 关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复 》（国税函〔1998〕333号）
《 关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知 》（国税发〔2010〕54号）
《 关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知 》（国税函〔2010〕79号）
《 财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知 》（财税〔2012〕85号）
《 国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告 》（2015年第80号）
《 关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知 》（财税〔2015〕101号）
《 关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知 》（财税〔2015〕116号）
《 财政部 税务总局 证监会关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告 》（2019年第78号）
《 中华人民共和国企业所得税法 》第26条
《 中华人民共和国企业所得税法实施条例 》第83条
02 文件摘要
（1） 国税发〔1997〕198号 规定：
一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
（2） 国税函发〔1998〕289号 规定：
一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中，个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增值数额，应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，税款由城市合作银行负责代扣代缴。
二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
（3） 国税函〔1998〕333号 规定：
青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。
（4） 国税发〔2010〕54号 第二条第（二）第1点规定：
“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”
（5） 国税函〔2010〕79号 第四条规定：
四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题
企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。
被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
（6） 财税〔2012〕85号 第一条规定：
一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
前款所称上市公司是指在上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌交易的上市公司；持股期限是指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。
（7） 税务总局公告2015年第80号 第二条规定：
二、关于转增股本
（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。
（二）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。
（8） 财税〔2015〕101号 第一条规定：
一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
（9） 财税〔2015〕116号 第三条规定：
三、关于企业转增股本个人所得税政策
1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
2.个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。
3.股东转让股权并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。
4.在股东转让该部分股权之前，企业依法宣告破产，股东进行相关权益处置后没有取得收益或收益小于初始投资额的，主管税务机关对其尚未缴纳的个人所得税可不予追征。
5.本通知所称中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。
6.上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政策。
（10） 财政部 税务总局 证监会公告2019年第78号 第一条规定：
一、个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。
个人持有挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
本公告所称挂牌公司是指股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司；持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。
（11）《 中华人民共和国企业所得税法 》第二十六条规定：
第二十六条 企业的下列收入为免税收入：
（一）略
（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。
（12）《 中华人民共和国企业所得税法实施条例 》第八十三条规定：
“企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。”
03 转增业务分类
转增业务按实施主体不同，分为有限责任公司转增、股份有限公司转增、股改过程中转增；按资金来源不同，分为未分配利润转增、盈余公积转增、资本公积转增。
未分配利润与盈余公积合称留存收益。
04 有限公司转增
1、有限公司向个人股东转增
（1）有限公司以资本公积转增实收资本，个人股东按股息所得项目征收个人所得税。
（2）有限公司以留存收益转增实收资本，个人股东按股息所得项目征收个人所得税。
（3）未上市的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
2、有限公司向法人股东转增
（1）有限公司以资本公积转增实收资本，法人股东不确认股息所得，不增加该项投资计税基础。
（2）有限公司以留存收益转增实收资本，法人股东按股息所得项目征收企业所得税，符合居民企业之间免税规定的，有机会享受免税股息待遇。
05 未上市股份公司转增
1、未上市股份公司向个人股东转增
（1）未上市股份公司以股票发行溢价形成的资本公积转增股本，个人股东不确认股息所得，不增加该项投资计税基础；以其他资本公积转增股本，按股息所得征收个人所得税。
（2）未上市股份公司以留存收益转增股本，个人股东按股息所得项目征收个人所得税。
（3）未上市的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
2、未上市股份公司向法人股东转增
（1）未上市股份公司以股票溢价发行收入形成资本公积转增股本，法人股东不确认股息所得，不增加该项投资计税基础；以其他资本公积转增，法人股东不确认股息所得，不增加该项投资计税基础
（2）未上市股份公司以留存收益转增股本，法人股东按股息所得项目征收企业所得税，符合居民企业之间免税规定的，股息免税。
06 上市股份公司转增
1、上市股份公司向个人股东转增
（1）上市股份公司以股票发行溢价形成的资本公积转增股本，个人股东不确认股息所得，不增加该项投资计税基础；以其他资本公积转增股本，个人股东适用股息红利差别化政策。
（2）上市股份公司以留存收益转增股本，个人股东适用股息红利差别化政策。
（3）实操案例：斯菱股份
2、上市股份公司向法人股东转增
（1）上市股份公司以股票溢价发行收入形成资本公积转增股本，法人股东不确认股息所得，不增加该项投资计税基础；以其他资本公积转增，法人股东不确认股息所得，不增加该项投资计税基础。
（2）上市股份公司以留存收益转增股本，法人股东按股息所得项目征收企业所得税，符合居民企业之间免税规定的，股息免税。
07 股改过程中转增
1、有限公司向个人股东转增
（1）有限公司以留存收益转增股本，个人股东按股息所得征收个人所得税。
（2）有限公司以资本公积转增股本，个人股东按股息所得征收个人所得税。
2、有限公司法人股东转增
（1）有限公司以留存收益转增股本，法人股东不确认股息所得，不增加该项投资计税基础。
（2）有限公司以资本公积转增股本，法人股东按股息所得征收企业所得税。
08 转增税务处理汇总表
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