股权激励，是把核心人员变成企业的股东，更努力地为企业付出。让企业的根更多、更长、更深，树才能更茂密、更长寿。那么，这个股权从哪里来？
1、大股东转让；
对于非上市公司做股权激励，大股东转让是最常见的一种模式，就相当于是大树根根尖分开长，通过分开长的模式，使根部更加发达。
此模式下注册资本总量不变。采用此模式的前提是，大股东的股权比例还是非常大的（一般是股东就一个人，或者就是他们夫妻、母子等）。
此时做股权激励，如涉及到行权资金的问题，其实就是大股东卖股权，钱给大股东。
税务上是按照个人所得税交纳的。在股权激励的相关程序上要按照公司法的规定进行，最重要的是进入、干活与退出机制的约定。
2、增资扩股；
股东较多，或者大股东家也没有余粮了，比较适合采用增资扩股的模式，就相当于是在树根与树干的连接处生长出新的根，使根部更加发达。
增资扩股是要扩大注册资本的，但不是所有的行权资金都转成注册资本，比如，公司的估值大于注册资本，新进入的股东根据出资认购数量占据一定比例，这个比例是新出资与估值加新出资的比例，此时，则有一部分资金成为注册资本，剩余资金成为公司的资本公积。
需要注意的一点是，投资人进入，一般都是采用增资扩股，所以给投资人预留股权是多余的。但是，一定要给团队预留股权！
也就是说，在公司成立之初，就要给未来的团队预留出做股权激励用的股权，我们称之为“期权池”。这也是最正宗的、最合适的股权激励来源。
对于期权池的处理，一般是由一人（大股东）代持，在做股权激励时，从代持人身上转出。对于期权池部分的股权，在未使用之前，分红怎么分？使用之时，行权资金怎么处理？这是两个问题。
在成立之时，谁交的这部分注册资本，谁可以享受这部分的分红和行权资金；或者是，交纳期权池注册资金的人享受分红和原始投入资金，如果有股权溢价的部分，纳入公司或原股东根据持股比例分配，都可以约定。
不管股权激励股权的来源怎样，其价格一般是要有折扣的，否则加入约束条件就比较难，当然，也不能送，白送的话，那不如不做。
丨股权激励退出怎么处理丨
如果不走法律程序，也可以退而求其次，在章程里写不进去的，股东之间可以以协议的形式共同约定。特别是退出机制，有几个要素：
1、退出形式
公司的股权价值是所有合伙人持续长期的共同努力产生的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。
一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。比如，可以规定在公司成立一年内不允许退出。公司成立满一年未满三年，退出需分期进行，每期间隔3个月等。
公司成立满三年，股东可正常退出。还有的是，公司成立时投入了资金，人离开公司时，股权部分退出、部分保留。还有，对于违反公司规章制度而退出的人，应该如何退；对于因年龄、疾病等不能工作的人，应该如何退。
2、退出价格
合伙人半道离开，股价的计算困扰着很多的创业者。如果退出机制有约定，就少了很多麻烦。退出的价格，与退出的形式有相当大的关系，比如，约定不能退出期间离开的，可以按照0元或1元的价格退出。为了防止不签字，也可以约定：符合退出条款的，收到款项即为完成退出等，都可以想办法约定。
对于其他按照不同的退出形式退出的，其价格可以约定为原始投入资金与其股权所占账面净资产低者为准。对于正常退出的人员，可以约定按照公司净资产退出，也可以按照上一次融资时对公司的估值价格。如果公司出现亏损，退出者需承担相应亏损后再退出。
另外，股权激励对象离开公司时，一般是以什么样的价格模式进入的，就以什么样的价格模式退出。如，进入时股价的计算按照净资产，那在退出时股价也应按照净资产计算。
每一个公司有每一个公司的实际情况，一定要结合自己的情况去做相关约定，有一个原则可以参考一下：把人想到最坏，然后去约定。这种最坏不仅包括对方，还包括自己。先小人后君子！
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