主笔：小明（个人微信号yunnanshuwenning）
今天，停牌已近4个月的A股公司“云南盐化”（002053）复牌交易，全天的股价都维持一字跌停。
根据预案，云南能源投资集团将其天然气业务置入“云南盐化”，并置出“云南盐化”严重亏损的氯碱化工业务，属于利好。
因此，今天的跌停，并不像市场是对重组方案的否定，而是属于对其停牌期间大盘暴跌的补跌。
云南盐化
“云南盐化”是云南省属国企云天化集团的孙公司，成立于2002年，在深交所中小板IPO已近10年。它是我国唯一的盐业类上市公司，主营产品为食用盐、化工盐、烧碱、聚氯乙烯（PVC）及系列产品。
上市以来，“云南盐化”的业绩均一般，曾出现亏损，但过去两年业绩转好。2014年末，公司资产总额38亿元，当年实现营业总收入18.77亿元，净利润0.56亿元，在2013年的基础上扭亏为盈。按照业绩快报，其2015年末净资产接近19亿元，当年净利润将超过1亿元，净资产收益率略超5%。
在食盐业务好转的同时，拖累其业绩的主要是氯碱化工业务。近年来，国内氯碱化工行业产能总体过剩，云南盐化的氯碱化工业务也持续亏损，并逐步恶化。2014年，其氯碱产品毛利额同比亏损再增加86.46%，氯碱产品营业收入只有6亿元。2015年前3季度，氯碱产品收入同比再降低近1/3，产品毛利额同比再降低1/2。
在这一背景下，剥离亏损的氯碱化工业务，增强公司盈利能力和抗风险能力，成为“云南盐化”不得不考虑的选项。
而对云天化集团来说，放弃对“云南盐化”的控股权，也不伤其筋骨。此前，云天化集团旗下有2家控股上市公司“云天化”和“云南盐化”，同时参股上市公司“云煤能源”。近几年，云天化集团不断向“云天化”注入资产，资产证券化水平较高，而“云南盐化”已形同鸡肋。
云南能投
云南能源投资集团成立于2012年2月，跟云天化集团同列云南省属重点骨干国有企业，是云南省能源资源开发、建设、运营和投融资主体。其主要资产包括水电、火电、风电及相关的输配电、金融、咨询、物流等。
云南能投集团目前的总资产有六百多亿元，净资产有两百多亿元，其“十三五”规划目标是“资产过千亿、收入过千亿、市值过千亿”，所以进入资本市场是战略选择。一年前，其子公司“能投威士”（831931）在新三板挂牌。
此外，在新一轮国企改革中，集团是云南省首批5家混合所有制改革的省属企业之一。其对“云南盐化”的重组，是云南省国企改革的重要看点之一。
但是，在注册制还未出台的情况下，国内A股拟上市公司排队审批，形成了“IPO堰塞湖”。如果云南能投也排队，程序繁琐，时间漫长，还不知要等到何时。所以，云南能投集团选择了买壳上市，云天化集团旗下的“云南盐化”成为其目标。
为了规避证监会对“借壳上市”的严厉要求，云南能投集团没有选择一步到位的“借壳上市”方案，而是通过两步走实现“买壳上市”。第一步是通过定增成为“云南盐化”的控股股东，第二步是资产置换。
2014年第三季度开始，“云南盐化”就筹划向云南能源投资集团定向增发股票。2015年10月8日，定增完成，云天化集团子公司云南轻纺集团持股比例从40.59%减少至27.02%，退居为第二大股东，云南能投集团则持有33.43%的股份，成为第一大股东。
2015年11月19日，云南盐化开市停牌，宣布重大资产重组，直至今日复牌交易。
资产置换
停牌当时，资本市场很多人以为云南能投集团将整体上市，尤其是水电、煤电等业务板块。但此后披露的信息显示，能投集团只是选择了规模较小的天然气业务板块，即云南能投天然气产业发展有限公司，置换“云南盐化”包袱沉重的氯碱化工业务。
这一方案，此前也有迹可寻。去年11月20日，在云南盐化董事会临时会议上，被选举为董事长的，不是能投集团董事长段文泉或者总裁刘文娴，而是能投集团副总裁杨万华。杨的另一个身份，是能投天然气公司董事长。
截至 2015 年 11 月 30 日，能投天然气的净资产账面价值为10.23亿元左右，预估值和预估作价均为 9.55亿元左右，是能投集团两百多亿元净资产的九牛一毛。而“云南盐化”拟置出的氯碱化工等资产预估作价为 11.05亿元左右。1.5亿元的差额部分，由云南能投集团支付现金。
能投天然气成立于 2013 年，主要从事天然气中游支线管网的开发、建设以及下游城市燃气的终端利用，其战略定位是成为云南省天然气板块的投资主体及整合主体。公司目前已在富民县、昭阳区、宣威市、易门县等地获得了燃气特许经营权，营业收入主要来自昭通和宣威两地。
未来，云南的主要气源将来自中缅输气管道，而该公司有十多条支线管道正在建设前期，也计划在昆明、玉溪、楚雄、红河、文山、普洱、西双版纳、大理、保山等地扩张。预计到 2030 年，云南省天然气在一次能源消费结构中比例将达到 15%，远远高于去年底4.37%的水平。可以说，能投天然气的发展前景非常好。
但是，由于城市管网和支线管道还处在建设期，公司的融资压力较大。此次资产置换若能完成，能投天然气将从云南能投集团的全资子公司，变为其孙公司，同时成为“云南盐化”全资子公司。未来，“云南盐化”可能会选择再融资，为能投天然气的发展补足资金。
2月26日，云南盐化和云南能投集团签署了重大资产置换框架协议。不过，此次重组目前还未走完资产审计、评估以及云南省国资委审批、股东大会审批等流程。
