人脉、智力、劳务如何实现出资占股
很多朋友在设立公司的时候都会涉及部分合伙人想要以人脉、智力或者说劳务等各种社会资源作为出资，一些特殊人员的人脉资源以及一些专业人士的技术劳务等都是非常有价值的，在公司经营以及业务开展过程中这些都是不可或缺的；但是这些价值在法律意义上是无法评估作价的所以在公司法中是无法作为出资方式的。根据新修订的《公司法》第四十八条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。虽然修订后的《公司法》明确增加了股权、债权作为出资方式，但是还是没放开对劳务、人脉这类不好评估作价的资源出资的口子。所以，面对这样的问题，一般人给出的回答是人脉、智力或者说劳务等各种社会资源是不可以作为公司的出资的。我身边就遇到过类似的案例，用化名和大家分享一下。
刚大学毕业的赵小杰想创业，开一家商贸公司，经营文具、办公用品等生意，认为自己赶毕业没啥社会资源，根本没有销售途径，需要找一个有社会资源的人帮助自己介绍一些老板或者单位领导人是。赵小杰想遍了全部自己认识的人，也只能想到自己大学期间的王教授，这是到现在为止接触过的最高端的人脉了，但要是想要让王教授与他一起合作经营这个公司，不可能让王教授出资了。最终俩人商量好赵小杰出运营资金，王教授负责人脉资源的整合，给公司介绍业务，注册一个100万元的商贸公司，实际运营资金达到60万即可，赵小杰与王教授按照6:4的比例分配利润，赵小杰以现金出资60万元，王教授以人脉作价出资40万元。
但是，他俩到了公司登记机关注册的时候，人家公司登记机关却不给他们进行注册，告诉他们不能以人脉进行出资，理由是人脉无法评估作价。王教授不服气，感觉现在是市场经济，金钱社会，怎么人脉就没有价值了呢？怎么就不能够作价出资呢？
王教授和小王找到了律师咨询，得到的答复就是劳务、人脉这类资源不能出资，因为这个人脉人身依附性很强，又有很大的不确定性，不仅仅是人脉，《中华人民共和国公司登记管理条例》第十四条规定：股东的出资方式应当符合 《公司法》第二十七条的规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
如果我们就是想要和这些有资源、有能力的人员合作，又不想让他们出钱怎么办呢？
我们律师不能见到法律禁止或者限制的规定就只能说“不”吧，我认为还是可以通过一些合法的手续设计一个方案来达到人脉、智力、劳务这类社会资源作为出资的目的和效果的。在赵小杰即将放弃这个项目的时候，找到了我，我给他出了一个方案。
作为一个专业的律师就要解决像有赵小杰和王教授这样需求的创业者们的需求，并且我们是要合法解决他们的诉求。在这个创业的组合里面，主要就是赵小杰要出钱，王教授主要出人脉资源或者说是劳务，不出钱，两人按照一定比例进行分红，也都要保留一部分话语权，不能只分红没有表决权。那么大家看看我的方案是否能够达到这个目的和效果呢？
方法一：
根据新修订的《公司法》第二百一十条：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。
我们也可以在股东的这个出资方式以及股东的表决权进行特别的约定，通过公司章程及股东合作协议进行一些特别约定来实现赵小杰和王教授的目的。
比如说，赵小杰出资60万元，赵小杰的出资方式就是刚成立公司的时候就进行实缴；那么王教授出资40万元，但出资期限为5年。那么这种方式呢？实际上就是赵小杰的出资作为公司的经营费用，但王教授时可以不出资，但是可以约定双方按照认缴的出资比例进行分红，也就是说，虽然王教授暂时没有出钱，但是赵小杰和王教授按照6、4的比例进行利润分配。当然这个公司里面王教授还是负担着这40万元的出资的这个义务的，那么这个出资义务怎么去实现呢？第一，可以是通过王教授在后期取得的利润里边儿进行扣除，或者是一直也不出，等到清算的时候再说，或者是呢，在赵小杰取得利润之后，赵小杰代替王教授进行出资并约定在将来公司清算的时候，需要对剩余财产分配的时候，按照实缴的出资比例进行分配。这种方式也是基本实现了赵小杰和王教授的那个目的。
这个案例里面还是需要在公司经营过程中遇到亏损了，王教授还是需要再40万元的认缴出资范围内承担责任的。我们再给大家看一个方法。
方法二：
我们可以由赵小杰作为唯一股东设立一个认缴60万，实缴60万元的有限责任公司；由赵小杰与王教授签署一个股权代持协议，代持协议里面写清楚分红、经营管理的权利以及出资的责任问题，不过这里存在很多代持风险，代持风险咱们单独说，这里就不多做论述了。
为了避免代持风险，我们还有方法。
方法三：
如果赵小杰的这个公司仅仅考虑通过销售获得利润，并不需要通过上市等方式进行融资或者上市退出的话。我们可以由赵小杰和王教授开办一个合伙企业，由赵小杰作为合伙企业的执行事务合伙人，合伙企业由赵小杰以货币出资60万，作为有限合伙人，王教授以劳务出资40万元，王教授作为普通合伙人，在法律意义上作为执行事务合伙人。因为依据《中华人民共和国合伙企业法》第二条规定：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第十六条规定：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
当然设立一个合伙企业说还是有一定风险的，王教授可能对负债承担连带责任，法律意义上的执行事务合伙人是王教授而不是赵小杰，双方可能都认为不太合适；那么，除此之外还有更好的方法吗？我们还有一个方法。
方法四：
首先有赵小杰与王教授一起成立一个有限合伙企业，赵小杰以现金出资,24万元，作为有限合伙人，王教授以劳务出资216万元，作为普通合伙人以及执行事务合伙人，并且约定王教授在有限合伙企业里面按照90%进行分红，赵小杰按照10%进行分红；然后再由这个有限合伙企业与赵小杰一起成立实体公司，实体公司赵小杰出资现金36万元，有限合伙企业出资现金24万元，这样一来实体公司的大股东还是赵小杰，还是由赵小杰实际经营管理，经过核算（45%*90%=40%）实际上王教授还是可以取得实际经营业务的40%的分红，王教授在与赵小杰成立的有限合伙企业中虽然承担连带责任，但是由实体经营的是有限责任公司，这个有限合伙企业并不实际经营业务，其仅仅是需要在对实体经营的公司中的认缴出资的24万元承担责任，并且这24万元实际上已经利用赵小杰给有限合伙企业的实缴出资进行了缴纳，最终王教授也就在实际上没有了无限连带责任的问题了。
