肖恩看着自己的新面孔，既痛苦又愤怒。没想到他竟然变成了仇人的模样。然而，事情已经发生，肖恩只能继续完成声音的转换。这次*底卧**任务的机密程度达到了S+，只有医生和两位上司知道他的真实身份。肖恩以凯奇的身份被捕入狱，穿上监狱特制的磁力脚铐，走向那些曾经被他抓进来的犯人。
肖恩很快赢得了小扎的信任，并成功套出了*弹炸**的具体信息。他毫不犹豫地和小扎翻了脸。肖恩迫不及待地想报告上司，以换回自己的身份。然而，他没想到门开后看到的竟是自己的脸。原来，两人换脸完成的当晚，本以为已经成为植物人的凯奇因为换脸手术的刺激醒了过来。他取下面罩，发现脸上血迹斑驳。
接着，他在培养液中看到了老对手肖恩的脸，痛苦中他明白了一切。凯奇拨通手下的电话，让他们连夜将医生带了过来。他要换上肖恩的脸，接着一不做二不休。他又绑来了肖恩的两位上司，将他们活活烧死，销毁了所有能证明肖恩*底卧**身份的档案。现在，他已经摇身一变，从大罪犯变成了警局探长。
肖恩痛苦万分，凯奇更是变本加厉。他凑在肖恩耳边说：“我不仅拥有了你的身份，还可以拥有你的妻子和女儿。”肖恩愤怒地站起来，但很快就被狱警制服了。他只能眼睁睁地看着凯奇离开监狱，享受着新的身份。甚至连肖恩的妻子也没有发现，她的丈夫已经换了一个人。她惊讶地发现，自己的丈夫原来这么浪漫，而肖恩的女儿则是一个叛逆少女。
一天，她被一个混混纠缠，凯奇上前就是一顿揍，还送了她一把漂亮的蝴蝶刀，教她如何保护自己。这个又痞又坏的父亲显然更合女儿的心意。凯奇很轻松地接管了肖恩的妻子和女儿，当然他也没忘记自己的“雄图伟业”。他和弟弟小扎相认，让他顺势招出生化*弹炸**的所在地。警方立即采取行动。但拆弹组无法安全破解*弹炸**，凯奇大显身手，在爆炸前最后一秒拆除*弹炸**，挽救了整个城市。他成为了所有人的大英雄，一时间风光无两，并趁机向白宫要求掌管反恐经费。
凯奇混得风生水起，而肖恩依然是一个阶下囚。他知道，只有离开这个监狱才能拆穿凯奇的真面目。肖恩从狱友口中得知，只有进了电击室才能取下磁力脚铐。于是他故意*警袭**被抓进电击室后，趁其不备在监狱里引发了一场*乱动**，成功逃出了监狱。