上市公司财务造假案例分析—
宏达新材
2023年04月04日，证监会在其官网上发布了（2023）24号行政处罚决定书（宏达新材及相关责任人员）。
我们先看看案由：
当事人（公司、宏达新材实际控制人隋田力、时任董事长杨鑫,时任财务总监、财务负责人乐美彧(读作彧（yù）。基本字意指有文采；趣味高雅的，谈吐文雅的，有教养）)被认定存在以下违法事实：
(一)未按照规定披露实际控制人
2019年1月5日,宏达新材发布公告称:宏达新材原控股股东江苏伟伦投资管理有限公司持有的宏达新材股份122,100,000股(占总股本28.2328%)已过户至上海鸿孜企业发展有限公司(以下简称上海鸿孜)名下,宏达新材的实际控制人变更为杨鑫。宏达新材《2019年年度报告》和《2020年年度报告》披露的实际控制人均为杨鑫。
隋田力与上海鸿孜的法定代表人杨鑫约定,由上海鸿孜代隋田力持有上述宏达新材股权,隋田力为宏达新材的实际控制人。宏达新材未按照规定真实披露实际控制人,导致《2019年年度报告》和《2020年年度报告》构成虚假记载。
其实就是隋田力通过杨鑫代持控股股份，他因为某些众所周知的原因，不方便出面。本号有篇文章也提供过他俩（上市公司财务造假案例分析之泽达易盛），证监会对泽达易盛的行政处罚决定书中，提及杨鑫也为隋田力代持泽达易盛270万股。
隋田力百度百科中介绍：
1961年8月出生，大专学历。
曾在部队服役。
1998年11月，出任上海星地通讯工程研究所所长；
2007年，隋田力“下海”经商，成立南京三宝通信技术实业有限公司；随后先后出资设立江苏省国信大江通信、新一代专网、江苏省圣迪创业投资、上海星地通、北京赛普工信投资管理有限公司、航天神禾、深圳天通等公司。
2021年，媒体报道，部分上市公司都陷入了一个由隋田力打造的以“专网通信业务”为饵的局。此局，部分上市公司累计涉及的风险金额已达约250亿元。
宏达新材公告中有关杨鑫的介绍：
男，中国国籍，无永久境外居留权。1976年11月出生，本科学历。曾担任上海翔贝实业有限公司总经理、上海君逸通讯科技有限公司总经理等职务，现担任上海鸿孜企业发展有限公司执行董事、总经理，宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司执行董事、总经理，宁波鸿孜通信科技有限公司执行董事、总经理，上海观峰信息科技有限公司执行董事、总经理，上海鸿翥信息科技有限公司执行董事。杨鑫先生为公司现任董事。
(二)2019年至2020年年度报告虚增收入、利润：
隋田力通过成为宏达新材的实际控制人,将自 循环专网通信业务 引入宏达新材。该业务由隋田力主导,通过产品拆解、组装,必要时通过贴片补充损耗,最终进入新一轮循环,产品 实际未最终销售,无终端运用 。上海星地通通信科技、江苏星地通通信科技为自循环专网通信业务核心公司,执行资金池及产品拆解功能。新一代专网通信技术、江苏迈库通信科技和深圳天通信息科技为业务通道公司,以资金过账和合同单据流转的方式参与自循环贸易,并收取1.5%-2%通道费。上述公司均受隋田力控制,为宏达新材的关联方。
具体虚增业务情况如下：（单位：万元）
述行为导致《2019年年度报告》和《2020年年度报告》构成虚假记载。
(三)2020年年度报告未计提商誉减值,虚增利润
2019年10月,宏达新材收购上海观峰信息科技时,管理层对未来的盈利预测仅基于上海观峰的贴片业务。从2020年开始,为掩盖商誉存在明显减值并完成对赌业绩,杨鑫提议并由隋田力决定,在上海观峰开展大规模的组装业务。宏达新材2020年末在进行商誉减值测试时,相关资产组未来现金流除贴片业务外,还包含大量引入的组装业务,认定的资产组与商誉初始确认时认定的资产组(仅包含贴片业务)不一致,违反了《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定,导致公司未计提商誉减值,虚增利润7,580万元,占当期披露利润总额的107.05%(占更正后利润总额的110.70%)。
宏达新材上述行为导致《2020年年度报告》构成虚假记载。
对宏达新材未按规定披露实际控制人、2019年至2020年年度报告虚增收入、利润的违法行为,宏达新材时任董事长、法定代表人杨鑫是直接负责的主管人员。对宏达新材2020年年度报告未计提商誉减值,虚增利润的违法行为,宏达新材时任董事长、法定代表人杨鑫、时任财务总监乐美彧是 直接负责 的主管人员。
隋田力作为实际控制人,组织、指使宏达新材未按规定披露实际控制人、2019年至2020年年度报告虚增收入、利润,并隐瞒相关事实导致发生上述情形,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“ 发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为,或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的”行为 。
综合上述违法事实，证券会依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，作出如下处罚处罚：
一、责令宏达新材料改正,给予警告,并处以300万元罚款;
二、对隋田力给予警告,并处以1,000万元罚款;
三、对杨鑫给予警告,并处以200万元罚款;
四、对乐美彧给予警告,并处以50万元罚款。
从财务角度对上述行为进行分析：
证监会上文对的处罚决定书中，披露了公司造假的具体事实：
1.未披露实际控制人和关联方。
这个是信息披露造假。当然，如果披露了实际控制人，其控制的公司与上市公司发生的业务就成为了关联方交易，审计师和投资者都能发现问题，那样股价肯定下跌不少。
2.利用关联方虚增收入、成本和利润。
这家公司虚增专网业务的收入、成本和利润手法相对比较隐蔽，因为交易的对方没有披露为关联方，且受随某控制，公司以外的人肯定无从知晓。另外，造假手段也不是纯粹的票据流和资金流，也过采购、生产和销售环节，存货也没有留在上市公司，应收账款也回笼了，形成了整个链条的闭环。
3.未计提商誉减值。
主要是为了完成对赌业绩，维护上市公司股价和被收购方的利益出发。但不是从被收购的子公司原有业务进行造假，因为商誉的产生基本被收购前一直持续经营的业务形成的资产组，而是装入新的组装业务，虚增收入和利润。估计这个情况是资产评估机构在做商誉减值测试，或会计师事务所在年度审计时发现的。
查询公司相关年报公告：
2019年度审计报告（并附 关键审计事项 —现金收购资产暨关联交易形成的控制合并的类型判断 、商誉减值/其他信息 ）和内部控制鉴证报告由公证天业会计师事务所出具。
2020年度审计报告（并附 关键审计事项—存货、商誉减值 / 其他信息 ）由公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具。
这家公司目前还能在股票市场上交易，2023年7月31日收盘价为4.33元。
2023年8月1日星期二