公元384年，第三个登台表演的割据政权是后秦，创立者是姚苌。十九国之乱在这一年，热闹地创造第一个小高峰。后秦3 君主，享国34年。公元417年，被宋刘裕所灭。
姚苌是羌族人，是五胡中的一胡。西晋永嘉之乱时，姚苌的父亲率领他的部落，从亦亭迁到隃糜（今陕西千阳）。石虎徒关中氐、羌以实河北，父亲为西羌大都督，率部落徒居清河。公元352年，姚苌的哥哥姚襄率领部落，离开迁徒地，返回关中。途中，姚襄被杀，弟弟姚苌率领部落投降苻秦。
落难的姚苌在最为困难的时候被苻坚收留，照理说他应该感激才对。更不应该做出绞杀这位恩人的见利忘义之事。史书记载，姚苌皇帝是被恶梦杀死的，很有点因果报应论。
此时的姚苌是苻坚手下一员猛将，累立战功。
苻坚不听宰相王猛的政治遗言，执意发动统一战争，在淝水大败。败北的苻坚已经不是从前的苻坚了，势力大损。而此时的姚苌的羌族势力借机猛长。
臣服的五胡在前秦内部开始分裂。苻坚派慕容垂去平叛，慕容垂举旗反了。派姚苌去收拾乱局。姚苌打出了大将军、大单于、万年秦王的旗号，公开与苻坚决裂。
“好你个忘恩负义的家伙，看我怎样来收拾你”，苻坚还以为是从前的苻坚，还以为自己是战无不胜的大秦帝王。
结果，大战十次，小战无数，最好的成绩是打了个平手。更为不利的是，苻坚这边，人打得越来越少，而姚苌那边，人越打越多。公元385年，战争发生逆转，苻坚败北，被围在五将山。此时的大英雄，已经是众叛亲离，身边只有十几名追随者。姚苌派出心腹劝降。
七万人的*队军**面对十几个无枪无刀的文官谋士，哪里有劝与不劝的问题，这是姚苌给旧主人一个下台阶的面子。
苻坚被俘了。我强大的前秦怎么败得如此干干净净呢？一是宰相王猛死了，我苻氏前秦的政治智慧也死了。二是我没有弄清谁是我们的敌人，谁是我们的朋友这个问题。视东晋为敌人，视身边的危险为朋友。我应该远交东晋，身边防范羌人与鲜卑人。慕容垂，姚苌，两人在我的心窝里，一个复国建立后燕，一个磁铁古般迁来迁去，迁一次强大一次，做成了后秦帝国，据有了天下中心----长安。
姚苌派出的谈判都是做给历史看的。他下令吊死了恩人----前秦皇帝。好在历史是后人写的，史书上记载姚苌吊诡的死。“苻坚带着天兵出现在梦里，他的身后是百万的鬼兵。砍杀人的脑袋与秋风扫落叶。”，醒来在床上的姚苌，越发相信前线战事的失利是与苻坚的鬼魂有关了。
他请来道士，请来的是捉鬼的道士。
“八年来，我没有一天安生过。”，姚苌如此向道士倾诉着。“放心好了，我手里的捉鬼剑从未失手过。捉鬼的日子就在今天的夜里。”
这天夜里，道士的剑在黑灯黑火里舞来刺去的，竟刺中了姚苌皇帝的下档。这下就奇了。“来人呀，有刺客”，灯亮了，皇帝躺在床上好好的。原来是梦，梦中皇帝被剑刺了下阴。接下来现实中的姚苌皇帝真的感到阴部有血往外涌。不久就死了。梦的语境是不是说“你呀，姚苌，不够男人的。”
姚苌之后是姚兴。他大兴儒学，留心正事。在十九国当中，姚兴算是一位有政治修养的。公元416年，姚兴病死，太子姚泓继位。公元417年，姚泓的都城长安被宋刘裕所破。姚泓出降，后秦亡。
