一、案例引入：电子债权凭证业务发展背景

（一）电子债权凭证业务发展背景

2020年9月中国人民银行等八部委出台《关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》将供应链金融规范发展的政策框架正式落地建成。在今年4月份，央行和外管局发布《关于做好疫情防控和经济社会发展金融服务的通知》其中关于强化产业供应链核心企业金融支持的表述，再一次强调供应链金融在疫情大背景下应发挥更大作用。

在此背景下，供应链金融的明星产品电子债权凭证发展得如火如荼。自2015年开始，大型企业（核心企业）开始利用其自身信用，通过电子供应链金融平台，向其供应商签发承诺到期兑付的远期应收账款凭证。这种债权凭证相比传统票据来说，其底层逻辑是利用核心企业的企业信用，在基于真实交易背景下对应收账款债权进行流转融资，主要为了解决传统票据票面不能拆分、流转不便捷的痛点。

随着供应链金融市场的蓬勃发展，随之而来的风险也在不断增多。如何确定供应链金融环境下的电子债权凭证业务法律性质、适用现有法律规则成为一个亟待解决的问题。

（二）电子债权凭证性质

电子债权凭证虽然不符合现行《中华人民共和国票据法》（简称《票据法》）规定的任何一种票据格式，但该类凭证符合“票据应当基于真实交易”之原则，且以签发人自行承诺在到期见证时，无条件支付确定金额给持证人为主要特征，具备一定范围内的流通性和融资属性，应当将其视为一种新型的类商业汇票（出票人承兑）。

此类债权凭证不符合票据的要式性、无因性、文义性和独立性特性，而且此类凭证是在封闭平台内部流转，不属于《票据法》所调整的票据，应视为一种具象化的应收账款债权。电子债权凭证不是票据。因为电子债权凭证的签发形式、权利基础、法律关系、融资模式与法定票据均存在本质区别，不应将二者混为一谈。

从签发形式角度讲，电子债权凭证的开立和签发是核心企业按照平台规则实行的，平台规则实际是企业之间、银企之间的框架协议，属于意思自治范畴；而票据是法人或自然人依照《票据法》规定，根据自身的真实账户基础申请开立的法定证券，其签发有法定的程序和要式。

从权利基础角度讲，电子债权凭证的开立依据是核心公司确认支付的购销合同，其基础是应付账款债务；而票据是依据《票据法》规定产生的特殊形式支付结算工具，具有全社会的普遍流通性。

从法律关系角度讲，电子债权凭证的流转是基于不同层级的上下游企业之间的债权债务抵消关系；而票据的流转，无论是出票人与收款人、收款人与付款人、背书人与被背书人之间的关系均是基于《票据法》产生的票据关系，其本质是基于法定结算支付工具的权利流转而产生的法律关系。

从融资模式角度讲，电子债权凭证作为具象化的债权，以电子债权凭证融资本质是对债权的转让融资，本质是保理融资。其融资渠道内部的融资终点大多是平台上针对核心企业提供反保理服务的保理企业，此类债权凭证融资其本质是一笔多主体参与的无追索权反保理融资；而票据作为一种有价证券，融资一般不通过保理渠道。因为在实践中，无论是先付票的保理，还是只对票的保理，保理企业的接受度都不高。票据的融资一般通过贴现、票据质押、标准化票据等形式实现，票据的融资本质是动产融资。

换个角度讲，在目前的市场和法律环境下，将电子债权凭证视为类票据，甚至直接视为新型的商业汇票的话，会触发整个交易模式的诸多隐形风险。本票、支票、汇票与其他凭证票单的主要区别之一，即是其依照法律规定，根据真实交易基础和连续背书行为产生的票据追索权。而电子债权凭证目前发展可谓百花齐放。活跃而纷乱的市场环境客观上不具备适用《票据法》的可能性。据不完全统计，目前市面上存在的各种“信”、“单”、“链”约有三百六十余种，众多平台规则虽然运营模式类似，但细节均各不同。又因为不同平台经营主体不同，银行受央行和银保监会监管，第三方平台公司可能受金融监管局和银保监会监管，而国央企的上级是国资委，复杂经营主体造成目前供应链金融平台处于行政“三不管”区域，缺乏统一的监管机构指导。在这种复杂环境下，强行向所有的电子债权凭证赋予票据追索权势必会引起社会经济利益的巨大失衡。

在官方层面，虽在目前网络上尚未公开与电子债权凭证相关纠纷的裁判文书。但近期财政部、国务院国资委、银保监会、证监会发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》中正面回答了这一问题：“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的‘云信’、‘融信’等数字化应收账款债权凭证，不应当在‘应收票据’项目中列示，企业管理‘云信’、‘融信’等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在‘应收账款’项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在‘应收款项融资’项目中列示。”

所以，电子债权凭证应当认为属于应收账款债权，不是“类票据”，更不是新型票据，适用《中华人民共和国民法典》合同和担保的相关规则，不能适用《票据法》规定。申言之，电子债权凭证的权利基础仍为合同，持证人不能直接依据凭证的文义和格式主张凭证权利，更不能根据电子债权凭证主张票据追索权利。

（三）电子债权凭证存在的问题

1、电子债权凭证的实质是核心企业对市场垄断地位的滥用，加剧了中小企业的弱势地位

电子债权凭证表面上通过核心企业信用赋能提升了供应链上下游企业的信用水平，促进了链上中小微企业融资可得性，但应该看到，核心企业给上下游企业信用赋能不是免费的，需要从上下游企业获得额外的利益补偿，才能确保这种服务模式的可持续性。

2、电子债权凭证强化并高度依赖核心企业信用，与供应链金融发展的方向不符

电子债权凭证的实质是核心企业让渡信用并变现，其依赖的仍然是传统金融模式下银行对核心企业的授信，实质仍然是传统金融下的银行风险管理模式，这不是未来供应链金融创新的方向。供应链金融应该通过链上企业间真实的交易活动、频繁畅通的信息流动来衡量评估企业的实际状况，解决中小企业信用水平低、抵押品不足所导致的融资痛点。

3、电子债权凭证是一种核心企业中心化的信用体系，一旦发生信用风险，可能产生连锁反应

电子债权凭证融资模式高度依赖核心企业信用，一旦供应链中某个核心企业出现问题，就会发生涟漪效应，整个供应链上下游企业都将遭受损失，放大了信用风险；如果不同供应链中核心企业之间存在相互担保等信用关联关系，那么金融风险就很可能跨链传染，其波及和影响的范围更广。另外，核心企业中心化的信用体系极易形成“大而不能倒”，存在道德风险，可能加剧金融风险处置的复杂度。

4、影响货币政策的有效性

作为供应链闭环内使用的支付结算工具，电子债权凭证可以媒介供应链上商品交易活动，且平台往往通过协议约定，供应商一旦接受电子债权凭证，其与前手之间贸易合同项下的债权债务关系即得以清偿，具有极强的支付功能。这种“造币”作用使电子债权凭证在一定范围内对法定货币形成替代效应，但并不计入货币供应量统计，可能影响货币政策的有效性。

二、案例梳理：农业银行携手川投云链成功落地首笔电子债权凭证融资业务

【案例背景】2023年4月3日，四川川投云链科技有限公司携手中国农业银行四川省分行完成首笔全线上电子债权凭证--“川投链信”融资放款，标志着川投云链与农业银行在推进数字化赋能金融产品创新领域开展战略合作，为破解产业链企业融资难题开辟了新的渠道。本次携手成功，川投云链也成为四川首家接入农业银行电子债权凭证业务的省属国企平台。

【农行现状】作为国有大行，农业银行充分发挥了服务小微企业的“头雁”作用，较早地实施了数字化转型战略，将数字普惠作为普惠金融的发力点，依托大数据、人工智能等金融科技与广大小微企业共同践行普惠金融建设，共享数字化转型成果。围绕农行总行战略部署，农行四川省分行充分挖掘四川省作为全国农业大省和西部地区经济第一大省的禀赋资源，锚定重大项目、乡村振兴、绿色金融、科创小微等重点领域，从供给侧发力，全力支持实体经济的各类主体。同时以数字化经营为方向，陆续创新推出多种线上信用类*款贷**产品，持续加强线上金融服务，让更多普惠群体都能享受数字金融的便利。2022年末，农行四川省分行各项存款余额1.37万亿元，各项*款贷**余额1.05万亿元，均位列四川省内四行首位，2022年度普惠*款贷**、普惠客户增量是同期的1.7倍、2.1倍，已发展成为省内经营规模最大、地域覆盖最广、业务品种最全、服务客户最多的国有大型商业银行，为四川经济高质量发展作出了积极贡献。

【川投云链现状】在数字化浪潮背景下，川投云链坚持科技创新驱动发展，以“产业+科技+金融”的数字供应链金融服务持续推动普惠金融落地。公司发挥区块链、大数据、云计算等技术优势，搭建了资源共享、信息互通、协同合作的数字化新基建平台--“撮合拍供应链金融智慧服务平台”，并科技对接了建行、中信、平安等20余家金融机构，通过电子债权凭证、电子票据等金融工具助推四川省电子信息、能源化工等产业链上大企业优质资信与上下游中小企业共享共用、多级流转，实现产业链和金融链“双链”融合，穿透融资供给壁垒，有效提升了中小企业融资的可得性。撮合拍平台模式已获四川省经信厅推荐入选工信部《大中小企业融通创新典型模式案例集2022》，面向全国推广。

【产品解析】

（一）业务特点

基于发展数字普惠金融的共同理念和服务中小微企业融资的使命驱动，农行四川省分行选择川投云链作为数字普惠业务合作的首家四川省属国企平台，以“川投链信”为重要抓手，以农行充裕普惠资金为坚实后盾，持续为优质的供应链中小微企业”输血供氧“。

（二）业务优势

1、变更融资主体

融资主体由核心企业变为申请开具或流转持有凭证（合同）的中小企业，解绑了核心企业的授信额度，用好增量，释放了空间，同时为支持实体经济发展腾出了大量信贷规模。

2、缓解债务压力

通过凭证（合同）抵付，减少即期现款支付，延缓和削减了中小企业债务还款压力。当中小企业发生短期现金流紧张，可将应收账款债权进行转让和融资，解决短期债务问题。

3、降低融资成本

应收账款债权流转抵销化解三角债，使社会整体资金需求额及融资额降低，相应的融资成本将大幅下降，同时应收账款债权融资相比于传统融资方式，具有利率低，速度快，环节少等优势，极大的降低了中小企业的融资成本。

4、增加核心企业收入

应收账款债权交易平台帮助企业开具凭证（合同）向企业收取一定比例的综合管理服务费，为企业等各类经济主体提供债权托管、转让受服务，可以赚取一部分差价等收益，实现国有资产的保值增值，增加国有企业收入。

5、扶持中小企业发展

借助凭证（合同）流转、抵销，实现了信用传递，提高了中小企业融资的可获得性，解决产业链中各相关经济主体“融资难、融资贵”问题，从而达到扶持中小企业发展的目的，符合国家支持政策。

（三）业务流程

川投云链与农行四川省分行密切配合，帮助成都电子信息行业某核心企业及其供应商通过“川投链信”平台全线上方式完成了包括注册、电子债权凭证开立、凭证流转、贸易背景资料审核、融资申请、*款贷**发放等全部流程，有效缓解了核心企业的应付账款压力及供应商资金周转难题，得到了客户的一致好评。

（四）业务趋势

随着川投云链与农行四川省分行合作的首笔“川投链信”融资业务落地，预计未来双方将加快目标客户的批量拓展，以电子债权凭证业务为基础，助力四川省电子信息、能源化工、高端制造、现代农业、轨道交通等多行业产业链构建良性产融生态圈，实现产业链大中小微企业协同健康发展，携手共谱数字普惠金融服务新篇章。

三、同业对比：部分银行电子债权凭证业务梳理

四、业务拓展：电子债权凭证的风险

电子债权凭证是核心企业基于应付账款向供应商签发的债权凭证，其对应付账款的确权功能有积极意义。但电子债权凭证有票据之实却不受《票据法》管辖，更不受金融管理部门的监管，成为名副其实的“影子票据”，完全游离于监管之外，蕴藏着巨大风险隐患。风险主要表现在：

（一）不利于保护债权人利益，潜藏风险

从法律关系上看，电子债权凭证并不是无条件支付凭证，与票据不同，其转让仅仅依凭平台参与方之间的协议安排，并不具备类似于票据的相对独立于基础交易的法律地位和效力，其到期存在付款人因贸易纠纷进行抗辩的可能性。

（二）电子债权凭证的实质是核心企业对市场垄断地位的滥用，加剧了中小企业的弱势地位

电子债权凭证表面上通过核心企业信用赋能提升了供应链上下游企业的信用水平，促进了链上中小微企业融资可得性，但应该看到，核心企业给上下游企业信用赋能不是免费的，需要从上下游企业获得额外的利益补偿，才能确保这种服务模式的可持续性。

（三）电子债权凭证强化并高度依赖核心企业信用，与供应链金融发展的方向不符

电子债权凭证的实质是核心企业让渡信用并变现，其依赖的仍然是传统金融模式下银行对核心企业的授信，实质仍然是传统金融下的银行风险管理模式，这不是未来供应链金融创新的方向。供应链金融应该通过链上企业间真实的交易活动、频繁畅通的信息流动来衡量评估企业的实际状况，解决中小企业信用水平低、抵押品不足所导致的融资痛点。

（四）电子债权凭证是一种核心企业中心化的信用体系，一旦发生信用风险，可能产生连锁反应

电子债权凭证融资模式高度依赖核心企业信用，一旦供应链中某个核心企业出现问题，就会发生涟漪效应，整个供应链上下游企业都将遭受损失，放大了信用风险；如果不同供应链中核心企业之间存在相互担保等信用关联关系，那么金融风险就很可能跨链传染，其波及和影响的范围更广。另外，核心企业中心化的信用体系极易形成“大而不能倒”，存在道德风险，可能加剧金融风险处置的复杂度。

（五）影响货币政策的有效性

作为供应链闭环内使用的支付结算工具，电子债权凭证可以媒介供应链上商品交易活动，且平台往往通过协议约定，供应商一旦接受电子债权凭证，其与前手之间贸易合同项下的债权债务关系即得以清偿，具有极强的支付功能。这种“造币”作用使电子债权凭证在一定范围内对法定货币形成替代效应，但并不计入货币供应量统计，可能影响货币政策的有效性。

（六）多级流转的电子债权凭证具有金融工具的特征，但不受任何监管，不利于金融稳定

电子债权凭证的经济本质即为票据，但不受《票据法》的任何约束，也不受任何金融管理部门的监管，而监管空白造成的监管套利正是电子债权凭证具有比较优势从而得以不断扩张的重要原因。电子债权凭证已经成为游离于票据监管之外的平行市场，势必产生非正规金融对正规金融的挤出效应，劣币驱逐良币，影响正常的金融管理秩序，不利于金融稳定。

（七）电子债权凭证平台已经具备金融基础设施的功能，却游离于监管之外，自定规则，潜藏风险隐患

作为电子记录债权的交易和登记机构，其簿记的客观、准确对于维护债权人利益至关重要，通常由获得监管部门认可的权威的第三方机构承担。而目前的电子债权凭证平台具有交易、登记托管、清算结算等重要金融基础设施功能，却没有任何准入，存在较大的道德风险，很容易演变为核心企业非法融资的平台；具有金融基础设施功能的电子债权凭证平台对于经济金融体系具有极大的外部性，平台无序发展潜藏重大风险隐患。

五、业务指引：银行发展电子债券凭证业务建议

随着电子债权凭证业务的发展，越来越多的银行也开始提供该项业务。银行提供的电子债权凭证业务基本分为两类模式。一类是中小型银行，自行搭建供应链金融平台缺少核心企业客户和交易量，主要选择加入平台模式、核心企业模式的供应链金融平台提供融资服务。另一类大型银行有着充足的核心客户和结算风控能力，搭建银行模式供应链金融平台提供电子债权凭证业务服务，带动存*款贷**等业务发展。因此银行发展电子债权凭证业务需要一下几点；

一是保障电子债权凭证业务平台交易信息不可篡改及交易安全合法。基于区块链技术分布式账本难篡改、去中心化、可追溯特性，有效实现物流、信息流、商流、资金流“四流”合一，保障数据真实可追溯。同时运用智能合约技术，实现账簿登记、转款转让、清算等功能，提升全链运营效率和风控能力。

二是运用“人工智能+大数据”强化电子债权凭证业务平台融资控制。通过整合银行内外数据，采用机器学习算法构建风险控制、贷后监控等模型，健全事前筛选、事中干预和事后预警的一体化智能防控体系。

三是运用CFCA验签及人脸识别等技术实现用户身份认证。支持非银行客户或未持有银行企业U盾的客户入驻银行电子债权凭证业务平台，进一步拓展产品辐射面、降低获客门槛。

综上所述，银行电子债权凭证业务平台应借助数字技术实现核心企业信用在多级供应商之间的流转，所有操作都存储在记录链中，保障信息安全性。