1946年6月7日东北停战协议签订后到10月份这4个月的时间，东北民主联军得到一段宝贵的休整时期。东北局*长首**抓住这个机会，下达了一系列建立根据地和巩固稳定部队的指示。通过加强思想政治工作，进行整训，调整装备，补充新兵，部队的士气和战斗力得到恢复。各主力师员额恢复到9000—11000人左右，梁兴初的山东1师有12000人，仍是头等主力师。
在整训部队的同时，东北民主联军总部对军区建制和部队编制作了大幅度调整。我军来东北的部队，可以称为五湖四海，各个“山头”都有。他们到东北后一直保持着原来的番号，如山东1师、2师，新四军3师等，南满部队则称为三纵、四纵，还有名目繁多的独立师、警备旅，指挥起来很不方便。军区建制随意性较大，四平之战后形势的变化，除北满外，其他各军区的实际控制区域都大大缩小了。考虑到战争的需要，东北民主联军总部从1946年6月起，对军区和部队编制进行调整。
军区调整为：北满军区机构撤销，*云陈**、高岗回东北局参加领导工作。原北满军区所辖松江、牡丹江、合江、龙江四个军区归总部直辖，这样更便于领导建立根据地和剿匪工作。嫩江军区和辽吉军区归西满军区指挥，以黄克诚为西满军区司令，李富春为政治委员。辽东军区辖第三、第四两个纵队，辽宁、辽南两个军区及三个直属军分区，以萧华为司令员兼政委，曾克林、吴克华为副司令，江华为副政委。吉辽军区改为吉林军区，以周保中为司令，陈正人为政委。
部队调整为：北满主力编为三个*战野**纵队和七个独立师。原梁兴初的山东1师、罗华生的2师、万毅的3师合编为第一纵队，下辖1、2、3三个主力师。万毅任司令员，周赤萍为副政委。原新四军黄克诚3师的8旅、10旅及独立旅合编为第二纵队，下辖4、5、6三个主力师。刘震任司令员，吴法宪为政委。原杨国夫的山东7师的20、21旅及新四军3师的7旅合编为第六纵队，下辖16、17、18三个主力师。陈光任司令员，杨国夫任副司令员，刘其人为副政委。九个主力师共9万多人。
以359旅改编为独立1师，以松江军区地方部队合编为独立2师，以东满军区所辖之曹里怀部及合江军区地方部队合编为独立3师，西满军区保安1旅改编为独立4师，辽吉军区三个地方团改编为独立5师，新四军3师两个警卫团及嫩江军区一个警卫团合编为独立6师，东满邓克明的警备2旅及王效明的24旅合编为东满独立师。七个独立师共6万多人，北满的独立1、2、3师随纵队主力作战，独立4、5、6三个师在西满的法库、康平、开鲁一带活动，东满独立师在梅河口地区配合主力作战。
南满部队基本维持原编制。第三纵队司令员程世才，政委罗舜初，下辖7、8、9师。第四纵队司令员吴克华，政委彭嘉庆，下辖10、11、12师。此外还有南满独立1、2、3师及一个支队。但是南满在国民*党**军占领安东后，处境艰难。地区大大缩小，兵源困难，加上战斗频繁，部队严重减员。两个纵队总数不到3万人，每个师仅有4000人左右。三个独立师加一个支队总共不满万人，连同各县武装，南满部队实力不到6万人。为了支援南满，总部从北满调拨新兵3000人给南满。据1946年10月部队整编后统计，东北我军各军区、各部队总人数合计为324000人。比四平之战前有所减少。①
蒋介石虽然表面上停战，实际上也是在调整力量，准备在全国各个战场上对解放区发动更大规模的战争。1946年8月6日，蒋介石通过美国驻华大使司徒雷登，向*共中**中央的代表周恩来提出五项条件，其中一条是要我方让出承德及其以南地区，一条是要东北我军于10月15日以前退到黑龙江、兴安、嫩江及延吉地区。这些蛮横无理的要求被周恩来当场拒绝，一条也不接受。为此*共中**中央致电各解放区*长首**，要他们作好自卫战役的准备，全力粉碎蒋介石的进攻。遵照蒋介石的命令，国民*党**东北保安长官司令部制定了“北守南攻”的作战计划。杜聿明将郑洞国从长春调到锦州指挥所，要他负责指挥扫荡热河，保证北宁路安全并攻占承德的作战。从8月21日起，国民*党**第13军、71军和93军从几个方向分头向赤峰、平泉、隆化、承德发起进攻。当时承德地区我军力量相当薄弱，只有*得志杨**、*振华苏**的晋察冀*战野**军第一纵队、黄永胜的独立旅和李运昌的冀东地方武装，兵力少，装备差，很难阻挡住国民*党***队军**的进攻。当国民*党***队军**向热河进军时，当地的一些原来被我改编的地主武装纷纷叛变，掉过头来杀害我地方干部，袭击我后方机关，这样造成许多伤病员都要跟着部队行动，更加重了部队的负担。在这种力量对比悬殊的局面下，硬拼是没有意义的。我军在承德郊外与国民*党**13军对抗一夜后，主动撤离。国民*党**13军于8月29日占领承德，93军于10月4日占领赤峰。东北与关内联系的主要通道均被国民*党**控制。消除了后顾之忧，杜聿明再回过头来进攻南满。蒋介石有话：“旅顺、大连问题，通过外交途径解决。”杜决定把辽东半岛的“*军共**”压缩在金县以北的普兰店一带，切断其与东北其他地区的联系。将辽东地区的*军共**压到长白山及松花江以北，然后再进攻北满。①
根据杜聿明的部署，国民*党***队军**从1946年10月9日起，分路向我南满根据地大举进攻。新1军的30师、52军的195师及71军的91师沿沈吉路向通化、桓仁进军，企图切断我三纵与四纵的联系。新6军的14师、22师及60军的184师残部进攻辽东半岛南部的岫岩、庄河、普兰店，把我军压缩在大连以北的狭窄地区，切断我军与山东和南满的联系。52军的2师及25师的75团沿安沈路向安东进攻。25师（除75团外）附装甲车5辆、汽车20余辆从本溪进攻赛马集、宽甸，企图迂回我安沈路侧翼，毁坏我后方工厂、医院。国民*党**军的总目标是要占领安东，击溃我南满主力，进而占领南满地区。
国民*党**大举进犯，南满我军面临严峻考验。10月19日东北局致电南满军区萧华、程世才等领导人，提出我方对策：
一、为了保卫安东，应力求将敌人抑留于奉吉线及兴京、金川之线。因此盼你们按昨日电选择目标进攻敌人。四纵之四个团望勿南调，参加一仗以后再看形势处理。
……
三、如敌集中较大兵力向安东进攻，则我军应主动的作放弃安东的准备，不可打被动的挨打的仗，仍应集中兵力找分散的小敌人一个一个地歼灭。今后东北的胜利主要就靠这种作战的方式和彻底的坚持农村游击战与群众工作。
四、如敌集中较大兵力进攻某处，在那情况下我打也仍然会失掉那个地方，如四平、本溪、清源不打也会失掉的，但打的结果则加上把*队军**碰坏了。在那种情况下不打只失了一项，即城市；打则失掉两项，城市加*队军**。这是一条根本的道理，必须从这条道理来处理在各种情况下打与不打的问题。只有在力量上有把握胜利时，才应坚决进行迎击或防御敌人的战斗，在这种情况下则既能达到保持地方，而又能取得胜利的目的。这一条望你们作为今后大小战役下决心的根本原则。对于各个目标该不该进攻，亦应本此原则决定。
五、望你们详细研究毛主席革命战争战略问题的第五章，接受那宝贵的教训，防止分兵把口消极防御的挨打战术（挨了一顿打之后仍然抛弃了地方）。必须集中兵力，选择有利目标各个歼灭敌人，这才是胜利的根本道路。①南满部队根据东北局的指示，决心在运动战中诱敌深入，迫使敌军分散，集中优势兵力打敌一路，达到歼灭敌人有生力量的目的。当国民*党**新1军主力南下时，我四纵10师由草河口急行军4天，向纵队主力靠拢，准备迎击向永陵进攻的国民*党**195师。10月15日，四纵10师向驻守永陵的敌195师一个团发起攻击，战斗一上午，占领永陵外围高地，将敌军压缩于街内。因友邻部队没有阻挡住来增援的敌人，10师只得撤离。这一仗双方都伤亡近500人，打了个平手。10月19日，国民*党**军由本溪大举南进，企图直接占领安东。南满我军主力集结于连山关以西的摩天岭，由四纵的12师负责主阵地的防御。下午3时，前沿部队开始与敌军交火。20日拂晓，敌52军2师以一个团兵力展开进攻，我军36团依据坚强工事顽强抵抗，打退多次冲锋。敌军正面攻不动，便进行侧后迂回。36团为了避免被包围，主动后撤到摩天岭主阵地，与34团并肩防守。这天黄昏，敌军就发起向摩天岭的进攻。21日清晨，敌军在一个炮兵团的火力掩护下，向摩天岭猛攻。我军只有步枪机枪，依靠居高临下的有利阵地，打退敌军的一次又一次进攻。敌军察觉34团的火力稍弱，便将主攻方向指向那边。在敌军的密集冲锋下，34团5连战士跳出战壕，与敌军肉搏拼石头。在敌军又采用正面进攻、侧面迂回的老战术，于夜晚22时占领摩天岭主峰。我军接到上级命令，撤出阵地向赛马集方向转移。两天的阻击，使敌人遭受800余人的伤亡。
由本溪出兵的国民*党**52军25师也进展迅速。10月19日占领小市，20日占领田师付，21日进犯赛马集。我四纵11师一部在赛马集阻击敌军，掩护纵队主力转移，激战一天后撤离。25师占领赛马集后，留下两个营驻守，又向凤城前进。四纵为了拖住25师，打乱其进攻部署，集中11、12师主力，于24日夜向赛马集发起进攻。在9门野炮的配合下，激战一夜，歼敌200余人。残敌向小市方向逃窜，我军夺回赛马集。
52军为了保证其侧翼安全，急令25师回援，重占赛马集。然后25师又向宽甸进军。我军在前一阶段战斗中，虽然打得很顽强，但总是分兵把口打击溃战，虽然给敌人一定打击，但总是不能达到全歼敌人的目的。林彪、*真彭**对此感到忧虑，10月19日电告萧华、程世才：“10师与11师两个战斗虽胜利，但仍未打好，没有全部歼灭敌人，可见你们仍未实行集中优势兵力（应该为五六个团*攻围**一个团，不应该用三个团打一个团），采取迂回包围和控制足够部队打敌增援部队的作战方法。如不实行此种方法，则至多只能打成击溃战而不可能打一个好的歼灭战。南满三、四纵队今后应很好的研究毛主席战略学第五章，及总部前后作战指示，要在思想上彻底解决集中兵力的思想，要彻底反对分兵把口的挨打方针，和分散兵力打击溃战的方针。”①
根据东北局领导的指示，萧华与南满部队*长首**研究了敌情，目前敌25师孤军深入，与其他各路敌人拉开了距离。该敌过低估计我军力量，在前进时甚至不做两翼搜索，全然不知我四纵主力已隐蔽集结在新开岭一带。大家决定集中纵队主力8个团的兵力，将25师消灭在新开岭地区。
新开岭位于宽甸以西约70里，包括阳边门、黄家堡子、王家堡子等地。四面皆为高山，宽甸至赛马集的公路和河穿越其间。山间沿河两岸地形比较开阔，北面有老爷山为制高点，东有阳边门东山可以控制公路出口，黄家堡子和潘家堡子均有高地可以设伏。当年日本人在老爷山顶修建了碉堡，这里是一个隐蔽兵力打大包围歼灭战的理想战场。10月30日下午，国民*党**25师先头部队接近新开岭的黄家堡子。我四纵11师阻击敌军，迟滞敌人行动，争取时间让几十里外的10师主力赶来参加战斗。傲慢的敌军没把我军放在眼里，直接进攻老爷山。守在山头的11师警卫营及33团两个连因伤亡过大，被迫撤离阵地，老爷山遂被25师占领。10月31日下午，10师主力急行军刚刚赶到，未来得及很好地组织火力便匆匆投入战斗，与敌人展开正面遭遇战。敌军占有老爷山顶的日军碉堡，地形反对我方不利。从黄昏开始，10师28团的一个营向老爷山发起进攻。因战术上指挥不灵活，只从正面硬攻，又没有炮火支援，在敌人密集火力*锁封**下，虽然有三个战士冲到山顶碉堡下，但后续部队上不来，突击未能成功。11师隐蔽在阳边门的黄家堡子，25师为了冲开南进道路，以一个团兵力向黄家堡子山头进攻。守卫阵地的32团2营在敌人强大火力压制下丢失了阵地，但11师并未后退，仍然卡住了阳边门的通道。这一夜我军对25师已形成三面包围，但制高点多被敌人控制，出现了对峙局势。
11月1日，10师29团经一夜激战后，攻占黄家堡子西北、正北两个高地，威胁到老爷山敌军之侧翼。敌军为了巩固阵地，停止向外冲击，集中兵力收缩到老爷山，组织防御。11师乘势占领了河南岸高地，12师攻占了潘家堡子高地，完全切断了敌人的退路。但25师仍未查清我军兵力，认定我军无力歼灭他们。当沈阳方面用无线电与25师联络时，25师指挥官高喊：“只要（空投）炮弹，不要援兵。”坚持自己突围。这就断送了25师逃脱的机会。此时，10师不顾疲劳和伤亡严重，连续向老爷山发起攻击。但指挥仍不灵活，没有采用正确的战术，炮火配合不当，敌人依据山顶碉堡拼命顽抗，一夜战斗10师28团伤亡500余人，进攻仍未成功。
11月2日新开岭战役到了关键时刻。我军与敌军苦战两昼夜，都已相当疲劳。前来增援的国民*党**新22师已由草河口向新开岭靠拢，其余各路敌军分别占领了通化、宽甸和安东。沈阳来的飞机空投*药弹**接济25师，并投下杜聿明给该师师长李正谊的信件，叫他固守待援。在这种情况下，是打还是撤？纵队*长首**决定咬紧牙关，不惜一切代价作最后努力。这天早晨，11师两个团渡过河，进至北岸，使老爷山侧后暴露，对敌形成严重威胁。12师由潘家堡子向老爷山旁边的丛家堡子小高地进攻，随后又占领了敌人的重要据点———大庙，老爷山阵地更加孤立。10师的炮兵和预备队此时都已到达老爷山下，炮兵迅速瞄准向山头猛轰，预备队30团的两个营向老爷山西北、正北侧翼发起攻击。正面进攻的28团因连日作战伤亡太大，进攻迟缓，有的人员擅自脱离战场。师作战副科长段然奉命前去整理部队，他鼓舞大家的士气，组织队伍重新发起攻击。在段然同志率领下，28团战士又向山顶冲上去。10师炮兵集中火力，将山顶的碉堡摧毁。经过顽强冲杀，反复争夺九次的老爷山阵地终于被我军占领。此刻25师全线混乱，兵败如山倒。先是向南突围，被11师堵回。又向潘家堡子突围，被12师堵回。10师不顾敌机轰炸，从老爷山上冲杀下来。11、12师也全体出击，四面山上杀声震天动地，25师残部被压缩在黄家堡子河套内，被全部歼灭。师长李正谊、副师长段培德以下5877人被我军俘虏，毙伤敌团长以下1600多人。我军亦付出了伤1582人，阵亡338人的代价。新开岭战役经过三天激战，终以我军的全面胜利而告终。①
新开岭战役是四纵第一次全歼国民*党**军一个整师的歼灭战。我军集中全纵队八个团（每团1300—1400人），虽然*器武**装备落后于敌军，但全纵队指战员下定决心，连续作战，在最艰难的时刻仍然咬牙坚持，终于取得最后胜利。敌25师骄横自负，盲目轻进，在被包围的局面下还拒绝增援，最终全军覆没。这个胜利极大鼓舞了我军的士气，打掉了国民*党***队军**的威风。显示了“集中优势兵力打歼灭战”的作战方针的正确性。这一仗也给我军提供了新的经验，战役之所以进行了三天，还是由于在主攻时未能集中绝对优势兵力猛攻一点，分散了兵力，在炮火支援上也有不足。大家认识到，今后作战应当捏紧拳头，快快刀杀敌，避免兵力展开过宽，削弱攻击力。越到最后关头越要坚持，我们固然困难，但敌人比我们更困难。只要还有一线胜利的可能，就决不动摇地打下去。战斗中要讲战术，要强调“一点两面”，而不是正面硬攻，造成不必要的伤亡。战争是最好的老师，在战争中学会打仗，总结经验，就能使我军不断成熟起来。
新开岭战役的胜利振奋了军心民心，林彪致电嘉奖四纵和南满部队全体指战员，称赞他们创造了“东南满自卫战辉煌成绩”。毛*东泽**看到新开岭战役的经验总结报告后，以中央军委名义复电南满萧华等同志说：“你们此次作战经验很好。（一）第一次集中五个团打二十五师未能奏效，第二次集中八个团打该师，就胜利了。以后作战凡打大一点的仗总要集中十团八团兵力，最好能集中十二个团打，以期必胜。这是战役上必须集中兵力。（二）战术上亦须集中兵力。你们世日包围二十五师，东日九次攻击皆未奏效，冬日拂晓，集中炮火攻破南北山一点，从此扩张战果，即于半天内将该师全部歼灭。尔后作战每次均须采取此种方法。”①
25师的覆灭使杜聿明相当震惊，他完全没料到*军共**会有如此强大的战斗力。他在对新1军38师校级以上军官训话时说：“今天我们应切戒骄傲，对*军共**战斗力万不可再存轻视心理。这次25师疏忽冒进，以致全部被消灭。25师这样好的部队，如此下场真令人痛心至极。如果大家今后都像25师，就会*党亡***国亡**。”但是杜聿明把责任都推给25师，认为新开岭的失败是师长无能所致。他仍旧坚持既定战略，向南满大举进攻。我军则奋起反击，开始了长达三个多月的“三下江南，四保临江”战役。