同花顺财经讯9月11日晚间，停牌近半年时间的长城集团（300089）披露了发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组事项，公司股票将于9月12日起复牌。
本次重组方案为：公司拟向谈志坚、钱盘华、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉 麟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的金鱼陶瓷75%股权；拟向廖若飞、张美贤以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的深海游戏100%股权；并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于本次交易的现金对价款的支付，募集配套资金的总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易完成后，长城集团将持有金鱼陶瓷85%股权、深海游戏100%股权。
本次交易拟收购资产为金鱼陶瓷75%的股权、深海游戏100%股权，金鱼陶瓷100%股权预估值约为3亿元，拟收购资产金鱼陶瓷75%股权对应的预估值约为2.25亿元；深海游戏预估值约为7.40亿元。
按照本次标的金鱼陶瓷75%股权初步商定的交易价格22,500万元，扣除现 金支付的9,090万元交易对价后，以12.64元/股的发行价格计算，公司拟向金鱼陶瓷股东发行股份购买资产的股份数量为10,609,175股。按照本次标的深海游戏100%股权初步商定的交易价格74,000万元，扣除现金支付的29,600万元交易对价后，以12.64 元/股的发行价格计算，公司拟向深海游戏股东发行股份购买资产的股份数量为35,126,582股。
长城集团拟募集配套资金总额不超过 32,166.67万元，扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易中的现金对价的支付。公司拟向不超过5名特定投资者发行股份。
金鱼陶瓷是国内具有创新活力的陶瓷酒瓶生产企业，公司拥有十几年的陶瓷酒瓶的生产与研发经验，目前为近40个白酒企业生产500余种中高档陶瓷酒瓶，拥有先进的设计开发能力、生产技术和科学管理体系，是陶瓷酒瓶行业标准起草单位之一。
交易对方金鱼陶瓷股东谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟承诺，金鱼陶瓷2014 年度、2015年度、2016年度和2017年度合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,350万元、4,200万元、4,800万元、5,000万元。
深海游戏是国内移动游戏行业的新生力量，尽管成立时间不长，但公司的研发实力已经具有一定规模。公司主要开发iOS 和Andriod 智能平台下的移动网络游戏，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发商。
交易对方廖若飞承诺深海游戏2014年度、2015年度、2016年度、2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,200万元、7,200万元、8,840万元和11,260万元。
长城集团表示，作为传统文化创意上市公司，长城集团面对新媒体以及互联网革命，积极响应，主动探求 变革和文化创意产业升级。市场化的并购重组可以助其进行产业整合，实现跨越式的发展。
分析认为，本次交易完成后，标的公司金鱼陶瓷、深海游戏将成为长城集团子公司，纳入合并报表范围。根据金鱼陶瓷和深海游戏未经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平， 提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。(同花顺（300033）财经原创中心)