案情介绍
郑某某在媒体上看到某太阳能热水器的广告，觉得该项目前景可观，于2013年10月9日与某某（北京）科技有限公司签订了项目为"某某阳光"多功能太阳能热水器的代理合同。郑某某按照约定向某某（北京）科技有限公司交纳了代理费30000元。后郑某某发现某某（北京）科技有限公司根本不具备特许经营的条件，故诉至北京市海淀区人民法院，请求依法撤销双方签订的《"某某阳光"多功能太阳能热水器代理合同》；并要求返还3万元。
诉讼策略
一、 确定正确的案由
案由体现浓缩的法律关系，案由不同对应的法律关系不同。确定正确的案由，提出恰当的诉讼请求，才能更容易使法官在纵观案件全局时认同律师的观点，胜算的机率也就更大。
本案中，郑某某找到律所需求帮助时，范淑芳律师结合案情分析最终确定以特许经营合同纠纷的案由，来维护郑某某的权益，并且最终取得了满意的效果。
二、 证据充分是关键。
本案中，在确定案由之后，范淑芳律师开始收集对方采用特许经营商业模式的相关证据。最终，收集到对方对外宣传资料、向原告提供的授权书、代理授权凭证等证照、某某太阳能热水器保温桶制作工艺技术资料以及《"某某"多功能太阳能热水器代理合同》等关键证据。这些证据形成了完整的证据链条共同指向被告采用特许经营商业模式进行经营的事实，为法官最终查清案件事实并支持原告的诉求打下了基础。
律师代理思路
一、 原被告之间系特许经营法律关系。
确定合同的性质应当根据其内容，而不能简单地根据合同的名称确定。本案中虽然该合同名称为代理合同，但是从双方约定的权利义务内容来看，属于典型的特许经营合同。
首先，在合同内容方面《"某某"多功能太阳能热水器代理合同》符合特许经营合同的特征。
根据双方签订的《"某某"多功能太阳能热水器代理合同》主要内容表明，被告以授权书形式，许可原告以"某某阳光"的名义，销售某某多功能太阳能系列产品，双方在合同中约定了经营内容、期限、经营、技术支持指导等服务的具体内容和提供方式，以及产品或者服务的促销与广告宣传等内容，这些合同内容符合特许经营合同的特征，应被认定为特许经营合同。
其次，在经营模式方面原被告之间具备特许经营的特征。
合同签订后，被告将其品牌、实用新型专利、标识及管理模式在特定区域和特定时间内授权原告使用，原告在统一的模式下经营，并向被告支付费用。即被告将其拥有的经营资源以合同形式许可被特许人郑某某使用，被特许人郑某某支付特许费用。双方的合作模式具备特许经营的特征。
二、 被告存在欺诈情形，原告有权主张撤销合同。
特许人是否拥有两个经营时间超过一年的直营店、是否在商务部主管部门备案将会直接影响到被特许人对特许人的资质、经营实力和加盟项目前景的判断和认知，并影响到被特许人决定是否订立特许经营合同。本案中在签订合同前，被告未向原告披露其没有直营店，没有在商务主管部门进行备案的事实，隐瞒了真实情况，致使原告做出了错误的意思表示即被告在签订涉案合同过程中存在足以影响原告作出错误意思表示的欺诈行为，故原告有权根据《合同法》第五十四条关于撤销合同的相关规定要求撤销与被告签订的《"某某"多功能太阳能热水器代理合同》。
代理结果及律师提醒
北京市海淀区人民法院采纳了律师代理意见作出：撤销郑某某与某某（北京）科技有限公司于二〇一三年十月九日签订的《"某某"多功能太阳能热水器代理合同》，并判令某某（北京）科技有限公司本判决生效后十日内返还郑某某合作费3万元的生效判决。
律师提醒：
可撤销合同的撤销权不及时行使将消灭。
根据《中华人民共和国合同法》第55条第1项所规定的“撤销权人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权的该撤销权消灭”之内容，自撤销权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内，在1年内撤销权人没有行使撤销权时该撤销权则归于消灭，可撤销合同便绝对有效。当事人再向人民法院主张撤销合同，人民法院将不予保护。范律师在此提醒大家：在行使撤销权的时候，对行使期限、行使方式都必须有所了解，避免撤销权的消灭导致自己的合法权益无法得到维护。
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