这是我从罗培新教授《公司法的合同解释》一书中看到的一个概念。具体来源是这样的，1997年3月，甲乙二人协商成立了A有限责任公司，公司注册资本100万元，甲出资70万元，占注册资本的70%，乙方出资30万元，持股30%，公司经验资后成立。
1997年11月，甲和乙签订了一份协议书，主要内容为：甲乙协商成立的A有限责任公司，注册资本100万元，二人商定全部由甲出资，乙不必投入资金。
1999年3月3日，甲乙丙三人签订了一份股权转让协议书，内容为：A公司注册资本100万元，甲出资70万元，股权比例70%，乙方出资30万元，持股30%。乙同意将其所持30%的股权转让给丙，转让价为30万元。乙因未收到30万元股权转让款提起诉讼。
案件审理中，乙方主张自己在A公司中占股30%，以公司登记材料为证。甲主张乙没有出资，公司注册资本全部是自己一个人投入的，乙拥有是空股，乙是空股股东，并提供1997年11月二人签订的协议证明。
最后法院以调解结案，减少了一次创造公司法判例的机会。
从现在的观点看，这个问题涉及四个方面的问题：
第一，股权代持问题。从1997年11月甲乙二人签订的协议看，更象是甲为规避有限责任公司股东为2人以上的法律规定，乙为其充任股东，代其持有公司股权。乙是名义股东，甲是隐名股东。在股权代持中，空股股东等同于名义股东。
第二，有限责任公司股东出资比例与持股比例不一致的问题。甲出资100%，持股70%；乙零出资，持股30%。如果乙具有公司股东资格，此种情形就是有限责任公司股东出资比例与持股比例不一致。公司注册资本100万元已经足额缴纳，符合资本确定原则，不涉及损害债权人利益问题。所以，有限责任公司股东出资比例与持股比例不一致，是被法律认可的。在此情形下，不出资而拥有公司股权的股东，为“空股股东”。
第三，甲乙二人证据证明力的问题。公司关系分为内部关系和外部关系，此案例是股东之间的纠纷，属于公司内部关系。公司登记主要价值之一是保护善意第三人的利益，如果债权人与乙方发生纠纷，公司登记对债权人就非常重要。公司内部纠纷，1997年11月二人签订的协议的证明力更能说明二人当时的合意。
第四，串通逃避公司法规定，公司成立的合法性问题。我国2005年公司法正式规定了一人有限责任公司，在此之前不承认一人有限责任公司，成立有限责任公司要求须有2名以上的股东。那时虽然没有一人公司的明确概念，但对一人有限责任公司并没有绝对禁止。比如1979年中外合作经营企业法规定，允许一方将出资转让给对方，但没有规定只剩下一方时公司注销，实质上是承认存续中的一人公司。1986年的《外资企业法》允许一个国外投资者设立有限责任公司。1993年《公司法》规定了国有独资公司。
（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、副主任、律师，北京企业法治与发展研究会研究员，企业治理中心副主任，专注于公司法、公司治理理论研究、公司治理诉讼和非诉法律服务。）