1主板IPO发行程序
（1）发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（2）发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项:
①本次发行股票的种类和数量;
②发行对象;
③价格区间或者定价方式;
④募集资金用途;
⑤发行前滚存利润的分配方案;
⑥决议的有效期;
⑦对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
⑧其他必须明确的事项。
（3）发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。
（4） 中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。
中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意 发行人发行股票的意见。
中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核 准的决定，并出具相关文件。自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
（5）发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。
股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个 月后，发行人可再次提出股票发行申请。
2创业板IPO发行程序
（1）发行人董事会应当依法就本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可 行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。本次发行股票时发行人股东公 开发售股份的，发行人董事会还应当依法合理制定股东公开发售股份的具体方案并提请股东 大会批准。
（2）发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事 项:
①股票的种类和数量;
②发行对象;
③发行方式;
④价格区间或者定价方式;
⑤募集资金用途;
⑥发行前滚存利润的分配方案;
⑦决议的有效期;
⑧对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
⑨其他必须明确的事项。
（3） 发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向 中国证监会申报。
保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力，并分析其对成长性的影响。
中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。
中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，由创业板发行审核委员会审核，并建立健全对保荐人、证券服务机构工作底稿的检查制度。
（4）中国证监会自申请文件受理之日起三个月内，依法对发行人的发行申请 作出予以核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定，并出具相关文件。发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。
发行人应当自中国证监会核准之日起十二个月内发行股票，发行时点由发行人自主选择;超过十二个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
发行申请核准后至股票发行结束前，发行人应当及时更新信息披露文件 内容，财务报表过期的，发行人还应当补充财务会计报告等文件;保荐人及证券服务机 构应当持续履行尽职调查职责;其间发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行， 并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务;出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。
股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。
3主板上市公司增发股票发行程序
（1）上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准:
①本次证券发行的方案;
②本次募集资金使用的可行性报告;
③前次募集资金使用的报告;(四)其他必须明确的事项。
（2）股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项:
①本次发行证券的种类和数量;
②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;
③定价方式或价格区间;
④募集资金用途;
⑤决议的有效期;
⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
⑦其他必须明确的事项。
（3）股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
（4）上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向 中国证监会申报。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
（5）中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请:
①收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理;
②中国证监会受理后，对申请文件进行初审;
③发行审核委员会审核申请文件;
④中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
（6）自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券;超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
上市公司发行证券，应当由证券公司承销;非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。
证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。
4创业板上市公司增发股票发行程序
（1）上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准:
①本次证券发行的方案;
②本次发行方案的论证分析报告;
③本次募集资金使用的可行性报告;
④其他必须明确的事项。 董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，应当结合上市公司所处行业和发展阶段、 融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，独立董事应当发表专项意见。
论证分析报告至少包括下列内容:
①本次发行证券及其品种选择的必要性;
②本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性;
③本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性;
④本次发行方式的可行性;
⑤本次发行方案的公平性、合理性;
⑥本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
（2）股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，公司还可以通过 其他方式为股东参加股东大会提供便利。
（3）上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当按照本办法第三十一条的规定通过相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。
（4）上市公司申请发行证券，应当由保荐人保荐，但是根据本办法第三十七条规 定适用简易程序且根据本办法第四十条规定采取自行销售的除外。
保荐人或者上市公司应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
（5）中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请:
①收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理;
②中国证监会受理后，对申请文件进行初审;
③创业板发行审核委员会审核申请文件;
④中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
（6）上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一 年末净资产百分之十的，中国证监会适用简易程序，但是最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产百分之十的除外。
前款规定的简易程序，中国证监会自受理之日起十五个工作日内作出核准或者不予核准决 定。
（7）上市公司应当自中国证监会核准之日起六个月内发行证券。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
上市公司发行证券前发生重大事项的，应当暂缓发行，并及时报告中国证监 会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应当重新经中国证监会核准。
（8）上市公司公开发行证券，应当由证券公司承销。非公开发行股票符合以下情形 之一的，可以由上市公司自行销售:
①发行对象为原前十名股东;
②发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方;
③发行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工;
④董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象;
⑤中国证监会认定的其他情形。
上市公司自行销售的，应当在董事会决议中确定发行对象，且不得采用竞价方式确定发行价格。
（9）证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可以再次提出证券发行申请。
股票发行的信息披露
1主板IPO信息披露
（1）发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。
招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。
发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、 盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说 明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。
（2）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度 末或者季度末为截止日。
（3）招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明 书最后一次签署之日起计算。
（4）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特 别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度 末或者季度末为截止日。
（5）申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书
(申报稿)在中国证监会网站(www.csrc.gov.cn)预先披露。发行人可以将招股说明书(申报 稿)刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。
（6）发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书 (申报稿)的内容真实、准确、完整。
（7）预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。发行人应当在预先披露的招股说明书(申报稿)的显要位置声明:“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具 有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文 作为作出投资决定的依据。”
（8）发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。
（9）保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、 保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。
（10）发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。
2创业板IPO信息披露
（1）发行人应当以投资者的决策需要为导向，按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书，内容简明易懂，语言浅白平实，便于中小投资者阅读。
（2）中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。
（3）发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示:“本次股票发行后拟在创业 板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本 公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”
（4）申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书 (申报稿)在中国证监会网站(www.csrc.gov.cn)预先披露。发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时 间。
（5）发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。
（6）发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
（7）发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员作出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施，包括但不限于:
①本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限或者相关股东减持意向的承诺;
②稳定股价预案;
③依法承担赔偿或者补偿责任的承诺;
④填补被摊薄即期回报的措施及承诺;
⑤利润分配政策(包括现金分红政策)的安排及承诺。
（8）发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整、及时。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。发行人的控 股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。
（9）招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或 者季度末为截止日。
（10）招股说明书的有效期为六个月，自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起计算。
（11）发行人申请文件受理后，应当及时在中国证监会网站预先披露招股说明书(申报稿)。发行人可在公司网站刊登招股说明书(申报稿)，所披露的内容应当一 致，且不得早于在中国证监会网站披露的时间。
（12）发行人及保荐人应当对预先披露的招股说明书(申报稿)负责，一经申报及预披露，不得随意更改，并确保不存在故意隐瞒及重大差错。
（13）预先披露的招股说明书(申报稿)不能含有股票发行价格信息。
发行人应当在预先披露的招股说明书(申报稿)的显要位置作如下声明:“本公司的 发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”
（14）发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书(申报稿)的内容真实、准确、完整、及时。
（15）发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。
保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关 的重要文件应当作为招股说明书备查文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。
发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发行人、拟上市证券交易 所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。
申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说 明书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票 进行宣传。
3主板上市公司发行股票信息披露
（1）上市公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。
（2）上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。
中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息， 上市公司均应充分披露
（3）证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所， 公告召开股东大会的通知。
使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。
（4）股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。
（5）上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告:
①不予受理或者终止审查;
②不予核准或者予以核准。上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请 文件的次一工作日予以公告。
（6）上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
（7）保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
（8）为证券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人 员、律师及其所在机构，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
（9）公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。公开募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二 名经办律师签署。
（10）公开募集证券说明书自最后签署之日起六个月内有效。公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。
（11）上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会 核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
（12）上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国 证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
（13）上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于按照第六十一条、第六十二条规定披露信息的时间。
4创业板上市公司发行股票信息披露
（1）上市公司发行证券，应当以投资者决策需求为导向，按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开发行证券募集说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。
（2）上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、浅白、易懂，便于中小投资者阅读。
中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司均应当充分披露。
（3）证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。
使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资 产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或者其他关联人存在利害关系。
（4）股东大会通过本次发行议案之日起二个工作日内，上市公司应当披露股 东大会决议公告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
（5）上市公司提出发行申请后，出现下列情形之一的，应当在次一工作日予 以公告:
①收到中国证监会不予受理或者终止审查决定;
②收到中国证监会不予核准或者予以核准决定;
③上市公司撤回证券发行申请。
（6）市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开发行证券募集说明 书等证券发行信息披露文件上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 声明承担个别和连带的法律责任。
保荐人及保荐代表人应当声明对其保荐的上市公司公开发行证券募集说明书等证券发 行信息披露文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担责任。
为证券发行出具文件的证券服务机构和人员应当声明对所出具文件的真实性、准确 性、完整性和及时性承担责任。
（7）公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由 至少二名有从业资格的人员签署。
公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件所引用的法律意见书，应当由律师事务 所出具，并由至少二名经办律师签署。
（8）公开发行证券募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。
公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。
（9）上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会核准的 公司发行证券募集说明书刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
（10）上市公司在非公开发行证券后的二个工作日内，应当将发行情况报告书刊登 在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
（11）上市公司可以将公开发行证券募集说明书、发行情况报告书刊登于其他网站，但不得早于按照本办法第五十条、第五十一条规定披露信息的时间。
优先股发行制度
1优先股股东权利与义务
（1）优先股含义。优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
除本指导意见另有规定以外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合公司法的规定。试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股， 但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。
（2）优先利润分配。优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
公司应当在公司章程中明确以下事项:
①优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率计算方法。
②公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润。
③如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度。
④优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配。
⑤优先股利润分配涉及的其他事项。
（3）优先分配剩余财产。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
（4）优先股转换和回购。公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。
（5）表决权限制。除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权:
①修改公司章程中与优先股相关的内容;
②一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;
③公司合并、分立、解散或变更公司形式;
④发行优先股;
⑤公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
（6）表决权恢复。公司累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年度未按约定支付优先股 股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对 于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股 息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表 决权恢复的其他情形。
2上市公司发行优先股
一般规定
（1）上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重大缺陷。 上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。
上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
（2）上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告;非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
（3）上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。
（4）上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十， 且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。
（5）表决权恢复。公司累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
公开发行特别规定
（1）上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一:
①其通股为上证 50 指数成份股;
②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司;
③以减少注册资本为目的回购通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。 中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第①项情形的，上市公司仍可实施本次发行。
（2）上市公司最近三个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。
（3）上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项:
①采取固定股息率;
②在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;
③未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;
④优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第②项和第③项事项另行约定。
（4）第二十九条 上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售。
除本办法第二十五条的规定外，上市公司最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开 发行优先股。
上市公司公开发行优先股，公司及其控股股东或实际控制人最近十二个 月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺
其他规定
（1）优先股每股票面金额为一百元。优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。 非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（2）上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为通股的优先股，并遵守有关规定。
（3）上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。
3非上市公司发行优先股
（1）非上市公众公司非公开发行优先股应符合下列条件:
①合法规范经营;
②公司治理机制健全;
③依法履行信息披露义务。
（2）非上市公众公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行， 每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人
（3）非上市公众公司拟发行优先股的，董事会应依法就具体方案、本次发行 对公司各类股东权益的影响、发行优先股的目的、募集资金的用途及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购 价格或定价原则、认购数量或数量区间等;同时应在召开董事会前与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格、定价原则等。
（4）非上市公众公司股东大会就发行优先股进行审议，表决事项参照本办法 第三十七条执行。发行优先股决议，须经出席会议的 通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东
(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。非上市公众公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避， 公司 通股股东(不含表决权恢复的优先股股东)人数少于二百人的除外。
4优先股回购与并购重组
（1）上市公司可以非公开发行优先股作为支付手段，向公司特定股东回购普通股。上市公司回购普通股的价格应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益。
（2）上市公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股的，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购 普通股的，除应当符合优先股发行条件和程序，还应符合以下规定:
①上市公司回购普通股应当由董事会依法作出决议并提交股东大会批准;
②上市公司股东大会就回购普通股作出的决议，应当包括下列事项:回购普通股 的价格区间，回购 通股的数量和比例，回购 通股的期限，决议的有效期，对董事会办 理本次回购股份事宜的具体权，其他相关事项。以发行优先股作为支付手段的，应当包 括拟用于支付的优先股总金额以及支付比例;回购方案实施完毕之日起一年内公开发行优 先股的，应当包括回购的资金总额以及资金来源;
③上市公司股东大会就回购普通股作出决议，必须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过;
④上市公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议;
⑤依法通知债权人;本办法未做规定的应当符合中国证监会有关上市公司回购的 其他规定。
（3）上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。
（4）上市公司可以按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行 优先股购买资产，同时应当遵守本办法第三十三条，以及第三十五条至第三十八条的规 定，依法披露有关信息、履行相应程序。
（5）上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的，可以同时募集配套资金。
（6）非上市公众公司发行优先股的方案涉及重大资产重组的，应当符合中国 证监会有关重大资产重组的规定。
——End——