谈及“一股二卖”之前，我们先简单梳理一下股东资格的取得和确认。
在有限公司中，出资人认缴出资，公司成立并记载于股东名册后其身份即成为股东，依据股东名册的记载行使股东权利。在股份公司当中，出资人认购股份，公司成立并签发股票或记载于股东名册后，其身份即成为股东。股东身份或资格的法定证明文件是公司的股东名册。公司应当将股东的姓名及名称向市场监督管理部门登记。公司登记机关备置的相关文件并非股东资格的法定证明文件，更非唯一文件。但是，若未经公司登记机关的登记，股东资格不具有对抗第三人的效力。
所谓“一股二卖”，指的就是：在股权转让后，尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式进行处分的行为。
那么对于此种行为法院是如何如认定的呢？
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一般基于善意取得制度认定二卖行为系有效。股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原来的股东（甲）将仍登记于其名下的股权进行转让、质押或者以其他方式进行处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求人民法院认定处分行为无效的，人民法院可以参照善意取得的规定进行处理。这样一来，摆在一卖受让人面前的权利救济路径，有以下两种：
其一，受让股东（乙）请求原股东（甲）承担赔偿责任。
其二，受让股东（乙）请求对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任。受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻前述存在过错的董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。
