2023年8月4日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布了《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌审核指引——区域性股权市场创新型企业申报与审核（试行）》（股转公告〔2023〕278号）（以下简称“股转公告〔2023〕278号文”），这对于在四板市场挂牌的企业来说是一个重大利好。
根据对以上文件的理解，笔者对以下几个重点问题以问答形式进行解读，期望对区域板挂牌企业登陆更高一级的新三板资本市场有所帮助。
“ 第一问：股转公告〔2023〕278号文有什么积极作用？
全国股转公司制定并发布股转公告〔2023〕278号文，可以用一个关键词“便捷”来概括其积极作用。股转公告〔2023〕278号文的发布，便利了区域性股权市场创新型企业（以下简称“四板挂牌的创新企业”）申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“新三板挂牌”）或者挂牌同时定向发行股票、可转换公司债券、优先股等证券品种。
股转公告〔2023〕278号文明确了，已经在四板挂牌的创新企业要想到新三板挂牌或者挂牌同时发行其他证券品种有两种便捷途径：一是绿色通道审核途径，二是公示审核途径。
“ 第二问：区域性股权市场创新型企业适用股转公告〔2023〕278号文在全国股转挂牌有什么前置程序要求？
前置程序是全国股转公司与区域性股权市场运营机构签署监管合作协议，建立监管协作机制，创新审核机制，以达到四板挂牌创新企业在新三板挂牌的便捷目的。
“ 第三问：创新型企业指哪些企业？
创新型企业是指专精特新中小企业、专精特新“小巨人”企业、制造业单项冠军企业，或专板培育层企业四类。
1.专板培育层是指符合《关于高质量建设区域性股权市场“专精特新”专板的指导意见》（以下简称“证监办函〔2022〕840号”）规定建设的专门板块。
2.专精特新中小企业是指经省级中小企业主管部门认定的专精特新中小企业。
3.专精特新“小巨人”企业由工业和信息化部认定的专精特新“小巨人”企业。
4.制造业单项冠军企业是指工业和信息化部认定的制造业单项冠军示范和培育企业。
证监办函〔2022〕840号文要求，区域性股权市场应简化企业进入“专精特新”专板的流程和手续，不需要中介机构推荐，不按挂牌、展示分类，统称为专板培育企业。符合专板准入条件的企业入板程序简化，可自行提交或由地方工业和信息化主管部门提交优质中小企业申报或认定材料申请进入专板，也可由投资该企业的私募基金管理人、为企业提供*款贷**或服务的银行、证券公司、会计师事务所、律师事务所等机构提交尽调材料或已出具的审计报告等材料申请进入专板。
不过，虽然企业进入“专精特新”专板的流程和手续简化，但区域性股权市场设立专板需要符合证监办函〔2022〕840号文规定的条件：设立专板的区域性股权市场运营机构应安全规范运营，业务、风控等管理制度健全，近3年内未发生风险事件或风险事件已处置完成，无违法违规行为，有关监管要求和规范性事项均已落实或整改完毕。另外，设立专板的区域性股权市场净资产要达标，在专板设立后一年内净资产需要达到1.5亿元以上。
“ 第四问：绿色通道审核程序如何体现便捷的特点？
首先是设立专门小组对接。全国股转审核机构要设立专门小组对接区域性股权市场运营机构，提供申报前与审核中的咨询服务，安排专人负责挂牌申请文件的受理与审核工作，精简问询内容，缩短审核时限，提高审核效率。
其次是作出受理决定以及审核和问询时间短。申请人委托的主办券商对挂牌申请文件和在全国股转系统公开转让并挂牌审核系统（以下简称“审核系统”）填报的项目信息进行核查，报送挂牌申请文件后，全国股转可以直接出具同意公开转让并挂牌的审核意见或决定，也就是无需发出问询，这种情况下，全国股转作出同意公开转让并挂牌的决定只需要几个交易日。有的首轮问询后至挂牌决定，时间短至一个月就可以挂牌。
具体日程是：
全国股转公司受理部门对挂牌申请文件进行核对，在2个交易日内通过审核系统发送受理或不予受理的通知。然后，全国股转的审核机构将咨询答复及落实情况作为审核参考文件，对申请人申请事项进行审核。
无需发出问询的，审核机构履行全国股转公司内部程序，全国股转公司出具同意公开转让并挂牌的审核意见或决定；需要发出问询的，审核机构应当在受理之日起5个交易日内通过审核系统发出首轮问询。申请人及其主办券商在收到问询之日起10个交易日内通过审核系统上传问询回复并更新挂牌申请文件，审核机构应当在5个交易日内召开会议审议申请人申请事项。
无需继续发出问询的，审核机构履行全国股转公司内部程序，全国股转公司出具同意公开转让并挂牌的审核意见或决定；需要继续问询的，审核机构应当通过审核系统发出问询。申请人及其主办券商应当按照前述问询的回复程序规定，在收到问询之日起10个交易日内回复，并更新挂牌申请文件继续落实问询。
（如下图）
由此看来，如果只有一轮问询且正常回复问询，时间可以短至17个交易日，之后每多一轮问询，问询和回复大约增加15个交易日。
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《股票挂牌规则》”），对比来看，如果不适用股转公告〔2023〕278号文的企业挂牌新三板，一般情况下，全国股转需要在5个交易日以内作出受理或不予受理的决定，然后全国股转公司自受理申请文件之日起2个月以内才能出具审核意见或作出审核决定。如果出现多轮问询，或者出现延期回复的情况，挂牌所需要的时间会更长。
“ 第五问：公示审核程序是不是比绿色通道审核程序更便捷？
是的。
全国股转公司受理部门对挂牌申请文件进行核对，在5个交易日内通过审核系统发送受理或不予受理的通知。全国股转公司正式受理申请人挂牌申请文件后，将申请人的公开转让说明书（申报稿）、审计报告、法律意见书、主办券商推荐报告等文件在全国股转公司网站专区公示，公示期为20个自然日。公示期间未接到异议的，全国股转公司可以直接作出同意公开转让并挂牌的审核决定而可以不经问询（如下图）。
很明显，从受理到挂牌决定作出，最快约需25天。不过公示审核程序对适用对象会比适用绿色通道审核程序的条件更高，不仅仅要求企业进入了专板培育层企业，除应当满足全国股转新三板公开转让条件、挂牌条件、信息披露要求外，还应当同时符合以下条件：
（一）申请人进入专板连续满3个月，且区域性股权市场运营机构同意推荐；
（二）属于专精特新“小巨人”企业或制造业单项冠军企业；
（三）申请存量股票公开转让并挂牌；
（四）全国股转公司规定的其他条件。
从以上条件可以看出，之所以可以适用公示审核程序，是因为专精特新“小巨人”企业或制造业单项冠军企业已经通过了工业和信息化部的审核认定，再一个原因是这两类企业在四板市场经过专板培育已经满3个月，且区域性股权市场运营机构同意背书。
“ 第六问：适用绿色通道审核程序或公示审核程序的企业挂牌新三板，财务指标和合规性要求降低了吗？
财务指标要求和合规性要求遵照《股票挂牌规则》，没有降低要求。比如，根据《股票挂牌规则》除该规则第二十条规定的公司外，其他申请挂牌公司如果拿净利润标准去挂牌，仍然需要达到最近两年净利润均为正且累计不低于800万元，或者最近一年净利润不低于600万元。有新三板挂牌需求的企业可以自行查看《股票挂牌规则》，本文不再赘述。
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