证券代码：002530 第三届董事会第十五次会议
江苏丰东热技术股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明江苏丰东热技术股份有限公司拟以发行股份方式向特定对象方欣科技有限公司(以下简称“方欣科技”)全体股东(以下简称“交易对方”)购买其持有的方欣科
技 100%股权并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、 关于本次交易履行法定程序的说明
(一) 经公司向深圳证券交易所申请并于 2015年 6月 8日发布公告：因公司股票交易异常波动，为保护广大投资者的合法利益，经公司申请，公司股票(证券代
码：002530)已于 2015年 6月 8日开市起停牌。
(二) 经公司向深圳证券交易所申请并于 2015 年 6 月 13 日发布公告：因公司
实际控制人拟筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票(证券代码：002530)自 2015 年 6 月 15 日开市起按重大事项停牌。
(三) 经公司向深圳证券交易所申请并于 2015 年 7 月 25 日发布公告：因公司
实际控制人正在筹划发行股份购买资产，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票(证券代码：002530)自 2015 年 7 月 27 日开市起按筹划发行股份购买资产事项停牌。
(四) 经公司向深圳证券交易所申请并于 2015 年 8 月 25 日发布公告：由于本
次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未全部完成，为防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票(证券代码：002530)自 2015年 8月证券代码：002530 第三届董事会第十五次会议
26 日开市起继续停牌。
(五) 2015年 11月 9日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划发行股份购买资产事项及申请继续停牌的议案》，同意公司继续延期复牌，继续停牌时间为自股东大会审议通过后的 2 个月，公司股票将最迟于 2016 年 1
月 11日开市起复牌。
(六) 2015 年 12 月 8 日，公司发布《关于深圳证券交易所监管关注函回复的公告》，就公司筹划重组的具体进展、尚未复牌的具体原因做出了书面说明。
(七) 2016年 1月 8日，公司与方欣科技全体股东签订了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产协议书》、《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产业绩补偿协议书》；公司与朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏和民生证券股份有限公司签订了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》。
(八) 2016年1月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次重大资产重组的相关议案。
(九) 2016 年 1 月 23 日，公司发布《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》以及《关于公司股票复牌的提示性公告》，公告了公司对深圳证券交易所下发的《关于对江苏丰东热技术股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)〔2016〕第 6号)中的相关问题的答复内容，同时，公司股票自 2016年 1
月 25日(周一)开市起复牌。
(十) 停牌期间，公司至少每 5 个交易日发布一次关于重大事项停牌的进展公告或关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告。
(十一) 公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构，并与其签署了保密协议。
(十二) 2016年 5月 6日，公司与方欣科技全体股东签订了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》。
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(十三) 公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。
(十四) 公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组的相关文件，对本次
交易相关事项进行了书面认可，同意提交第三届董事会第十五次会议审议。
本次重大资产重组尚需履行的批准程序如下：
1、公司股东大会批准；
2、中国证监会核准。
综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
江苏丰东热技术股份有限公司董事会
2016 年 5月 6日