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前言
本文以拟IPO企业换股合并为切入点，主要针对拟上市公司通过换股的方式并购非上市标的公司进行分析，文章整体结构包括换股合并概述、审核关注要点、涉税问题以及案例分享。
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01
换股合并概述
换股合并实质就是收购方以定向发行的股票作为支付手段，将标的公司的股权按一定比例转换成收购方的股票，收购完成后，目标公司注销或成为收购方的子公司，而标的公司股东成为收购方的股东。
拟上市公司换股合并通常包括同一控制下换股合并和非同一控制下换股合并，同一控制下换股合并主要目的系解决同业竞争及关联交易问题，而非同一控制下换股合并主要目的系引入团队及业务/技术拓展或互补。
图：交易结构图及关键事项
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02
换股合并审核关注要点
对于拟IPO企业换股合并审核关注要点，主要包括几个方面： 1、换股合并的原因及必要性；2、换股合并定价的依据、定价公允性及其合理性；3、换股合并过程中涉税的合规性。 关于换股合并，主要的IPO案例关注的具体问题如下：
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公司名称 |
关于换股合并关注的具体问题 |
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筠诚和瑞 |
结合 2019 年横琴齐创向李旭源等三人转让股权的交易价格、 2019 年购买益康生科技 45%股权的定价依据，具体说明 2019 年换股合并、 2020 年现金收购的 定价依据与合理性 ；前述交易使用的资产评估报告涉及的主要参数及其选取的依据与合理性。 |
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科通技术 |
说明“换股” 交易前后上述主体的股权结构、股权估值的公允性， 不涉及境内外税务问题的依据 ，是否获得有权机关证明；收购及增资作价 3,500 万元的依据，与 25%股权估值约为 8,750.25 万元存在较大差异的原因，增资款是否实际缴纳；进一步说明沈兵采取“换股” 并以增资方式入股发行人的原因及合法合规性。 |
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澳斯康 |
澳斯康有限（通过南通健顺）合并甘肃健顺的具体过程、 换股增资的定价合理性 ；合并前两家公司的基本情况，合并过程中原有资产、技术和人员的处置安排， 是否存在纠纷或潜在纠纷 。 |
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黔通智联 |
说明以换股方式收购汇联通少数股权的 原因、必要性 ，换股事项需要经过中国人民银行批复同意的原因，在中国人民银行批复同意前即完成黔通智联有限工商变更登记的原因， 是否存在合规性风险 ；华泰金鼎取得汇联通股权及将汇联通股权转换为发行人股权的背景和过程， 结合汇联通经营情况和债务情况分析换股价格的公允性 ，是否导致国有资产流失。 |
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拓尔微 |
结合发行人及杭州拓尔实际财务数据情况及期后经营情况、评估值具体测算过程、相关估计及预测的依据、最终换股时点外部投资者入股价格等情况，分析 换股过程中杭州拓尔相关股东取得发行人股份价格的公允性、入股价格与公允价格之间差额如确认股份支付对主要财务数据的影响情况 。 |
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赛恩斯 |
（1）2019 年紫金南方 通过换股的方式取得发行人股份的原因 ，结合 2016 年紫金资本入股价格的定价依据、2019 换股价格的定价依据及 2019 年发行人的估值情况，说明 2019 年 换股价格的公允性 ； （2）2019 年换股后紫金矿业与发行人的业务变化情况，换股与发行人向紫金矿业销售产品、提供服务是否存在关系。 |
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创维电器 |
（1）报告期内以换股形式收购关联方深圳电器的 原因和必要性、定价公允性及评估测算依据 ，报告期内深圳电器的主要财务数据及本次收购是否存在业绩对赌； （2） 2020年9月换股和10月员工持股平台入股价格存在差异的原因和合理性，换股时估值较低是否存在利益输送或其他利益安排， 是否存在税收风险 。 |
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亚康万玮 |
结合本次换股前亚康环宇、上海倚康的盈利能力以及报告期内的波动趋势，亚康环宇2019年度亏损的原因等，补充分析并披露前述出资 股权的评估结果是否公允 ，报告期内亚康环宇、上海倚康的相关资产是否存在计提大额减值或存在明显减值迹象的情形 |
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03
换股合并审核涉税问题
换股合并的过程涉及到股权的转换，实质是一个非货币性资产投资的行为，投资过程中会涉及到各种税负，主要为税负为企业或个人所得税问题，具体如下：
（一）针对企业
1、适用法规
《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》财税〔2014〕116号
2、递延纳税规定
居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在 不超过5年期限内，分期均匀 计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。
企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。
3、应纳税所得额计算
企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。
（二）针对个人
1、适用法规
《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》财税〔2015〕41号
2、递延纳税规定
个人应在发生应税行为的 次月15日内 向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起 不超过5个公历年度内（含）分期缴纳 个人所得税。
个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。
3、应纳税所得额计算
个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。
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04
换股合并相关案例
本文选取的案例为创维电器同一控制下换股合并收购深圳电器，案例如下：
（一）案例基本情况
创维电器于2020年9月通过同一控制下换股合并收购深圳电器平板电脑业务，受让深圳电器股权不构成重大资产重组，整体情况如下：
换股前后创维有限的权益结构如下：
（二）换股合并后估值情况
2020年10月15日，发行人新增注册资本580.2980万元全部由员工持股平台南京炬德电器合伙企业（有限合伙）出资2,350.4864万元认购，认购后南京炬德电器合伙企业（有限合伙）持有发行人股份比例为3%。 按照此比例和本次交易对价，创维电器的估值为78,349.55万元。
（三）审核关注问题及回复论证概况
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审核关注问题 |
回复论证概况 |
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1、报告期内以换股形式收购关联方深圳电器的原因和必要性、定价公允性及评估测算依据，报告期内深圳电器的主要财务数据及本次收购是否存在业绩对赌 |
1、原因和必要性，从多角度分析，包括：（1）解决关联交易和同业竞争问题；（2）增强业务合作及协同效应；（3）换股形式收购可以减轻运营资金压力、通过换股收购可以实现增资扩股 2、定价公允性：按照资产基础法和收益法两种方法评估并分析增值较大的原因 |
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2、2020年9月换股和10月员工持股平台入股价格存在差异的原因和合理性，换股时估值较低是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在税收风险 |
1、说明2020 年9 月换股和10月员工持股平台入股价格一致； 2、估值经评估、换股前后股权结构相同论证不存在利益安排； 3、说明根据评估价值与初始投资差额缴税或申请分期缴税，并取得相关合规证明 |
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05
结语
许久没有更新，最近这段时间确实有些忙，忙中也有一些好事发生，感谢大家的一直的关注，感恩生活，后续会持续的作一些有趣的研究。