还在周张战役刚开始不久的1948年3月5日，*共中**华东局就以陈毅、饶漱石、康生的名义，电示*世友许**、谭震林及山东兵团参谋长刘少卿:胶济路西段战役结束后，应准备歼灭昌乐、潍县地区之敌。周张战役结束时，山东兵团*长首**鉴于昌潍之敌已陷孤立，即向*共中**中央军委、毛*东泽**主席和华东局正式提出，以连续作战手段，于雨季到来之前再歼昌潍之敌的建议。20日，*共中**中央军委、毛*东泽**主席批准山东兵团作战计划，并指出:“淄川攻克后，略作休息。进攻昌潍得手后，休整半月，待命进攻津浦路济南、徐州段。”
周张战役结束，增援的济南、新泰、莱芜、沂水之敌回防原地，潍县之敌显得更加孤立。在周张战役胜利的形势下，不就近打济南或兖州，反而回师先打潍县，这是华东局和山东兵团*长首**灵活运用毛*东泽**主席的十大军事原则，正确分析山东战局的必然结果。对于解放军来说，解放全山东的关键是攻克济南。而要拿下济南，则必须先攻克津浦路中段的兖州和胶济路中段的潍县，斩断济南之敌的这两只主要臂膀。兖州工事不如潍县强，敌人不如潍县多，但北距济南较近，若我攻兖州，王耀武为稳定津浦线，确保济南，势必死命增援。反之，潍县工事之坚大大超过兖州甚至不亚于济南，这是潍县之敌强的一面。但潍县守敌也有许多弱点。
胶济路东西两段均在我控制之下，潍县周围大片地区是解放区，守敌极其孤立；西距济南，东距青岛均有几百公里之遥，敌人增援鞭长莫及，困难重重；周张战役蒋军迅速被歼，潍县守敌莫不震慑，士气低落；潍县的蒋军和还乡团大肆屠戮生灵，无恶不作，*怒天**人怨。因此，从总体上看，它又是弱敌，而且，我军打下潍县，就能控制胶济路全线，山东战场之敌将不得不退缩于津浦路济南、徐州狭窄地域内，陷于穷途末路困境；攻克潍县，又可使胶济路两侧的鲁中、胶东、渤海3个解放区完全连成一片，将更有力地促进解放区的政权建设和工农业生产的发展，将大大增强支援解放战争的力量；再是，攻打潍县，是山东解放军首次攻打坚固设防的城市，将取得对付敌所盘踞的大中城市攻坚作战的宝贵经验，也可说攻打济南的一次预演。因此，我军决定攻打潍县，席卷胶济路中段。
潍县城不仅位于胶济线中心，而且公路也四通八达，是济南、青岛之间重要的交通枢纽，也是胶济路上敌人防守的一个强固要点。有人口10万，是山东省较大的工商业城市之一。白浪河纵贯南北，把潍县分为东西两城，俗称“双城”。东城即原东关，因城区规模较大，人们把它与西城相提并论。潍县城从抗战以来，我军从未打开过。城防工事迭经日伪蒋军10多年苦心经营，构成了以西城为核心有3道防线的半永备型防御体系。第一道防线设在外围，有大小90多座子母堡式的独立据点，据点周围有地雷陷井、鹿寨、铁丝网等多种复杂的障碍物；四面城关为第二道防线，各有高3米、厚4米的土城寨，并设置了3个布雷区，埋雷1000多颗；东西两城垣为第三道防线，东城墙高七八米，用三合土夯成，西城城墙高出东城5米，墙外侧用青石砌成，墙上装有电网，西城墙与护城河之间增筑一道土墙。护城河环城流过，与中间的白浪河通连。整个防御工事，有点有面，点面结合，以点制面，各点既可独立防守，又可互相策应。
昌潍守敌，国民*党**军主力、地方保安团队总兵力4.7万人，驻防于以潍县城为中心，西起昌乐、田马，东至寒亭，南到安丘的4000多平方公里地域内。主力为整编第九十六军整编第四十五师直属部队、第二一二旅3个团、第二一四旅1个团；地方部队有保安第六旅3个团，保安第八旅3个团，保安第三师3个团，山东第八区“人民自卫”总队3个团，及潍县周围十几个县的地主、恶霸、还乡团武装。配备火炮180多门。他们已与济南、青岛之敌失去陆地上的联系，但仍十分猖獗，被国民*党**称作“鲁中堡垒”。
整编第九十六军军部兼整编第四十五师师部，军长兼师长陈金城，副军长兼副师长陈霖，参谋长李友尚，军副参谋长、政工处长兼师副参谋长万壑涛，第二一二旅旅长汪安澜、副旅长杨健；山东第八区专员、保安司令兼保安第八旅司令张天佐，第八区保安副司令兼保安第八旅副司令张髯农，保安第八旅副司令申集安，第八区保安副司令兼第八区“人民自卫”总队总队长屈宴宾，保安第三师师长张景月。上述头目中，除陈金城为中将外其余均系少将军衔。
陈金城部原为国民*党**第十五集团军骑兵第二军，抗战胜利后由皖北潜调济南，抢夺山东军民抗战胜利果实。不久改编为第九十六军，先后归李延年、王耀武指挥。1946年4月，军长廖运泽升调，遗缺由陈金城补任。1947年4月，改编为整编第四十五师，所属暂第十二、第十四、第十五师依次改称第二一一、二一二、第二一三旅。第二一三旅由王耀武直接指挥。入秋，师部率第二—一、第二一二旅进入潍县。10月下旬，第二一一旅增援高密，被解放军消灭于王村。王耀武即在济南拼凑两个团，徒手开到潍县，重建第二一一旅。1948年1月，蒋介石组建整编第九十六军，辖整编第二、第四十五师，陈金城升任整编军长，仍兼整编第四十五师师长。但除整编第四十五师第二一一、第二一二旅及师直属队在潍县外，其余部队均驻济南，由第二绥靖区指挥。周张战役后，王耀武又强调第二一一旅加强济南守备。这样，潍县的国民*党**正规军仅剩下第二一二旅了。其装备比较精良，但战斗力一般；地方保安部队、土顽，政治上极为*动反**，几乎人人都有血债，战斗力不低于蒋军主力。其头目张天佐、张景月、厉文礼，更是名闻全省的勾结帝国主义、*共反**反人民的老手。
张天佐，抗战前任国民*党**昌乐县长，抗战爆发后兼任山东省第八区保安司令部独立第五团团长。沈鸿烈任省政府主席后，又提任他为第八区专员兼保安司令。后投降日军。张景月，原为山东第十四区专员兼保安旅长后投降日军，被委为伪和平建国军第三方面军第六军军长，盘踞于寿光。1945年4月，八路军渤海军区发起第一次讨张战役，歼*日灭**伪军4200多人。在夏季攻势中，我军又发起第二次讨张战役，一举攻歼其主力马成龙团，张景月由尚家庄、垒村仓皇逃往潍县。抗战胜利后，张部被国民*党**改编为保安第三师，辖3个团万多人，分驻昌乐。厉文礼，河北省蓟县人，1932年6月被国民*党**韩复榘委任为潍县县长，抗战爆发后升任山东省第八区专员、保安司令兼潍县县长。潍城沦陷前夕，撤离潍城到安丘、诸城山区，借抗日名义扩充势力，到1938年秋发展到3万多人。他不抗日专*共反**，配合日军进攻*产党共**领导的抗日根据地，制造了数不清的*案惨**，成为陷人民于死地的凶神恶煞。1940年触犯沈鸿烈，被撤销所有职务。之后他投靠于学忠，任鲁苏战区挺进第二纵队司令。1943年3月被日军俘虏，投降日军，任伪鲁东和平建国军司令，所部有万余人。1945年夏，鲁中八路军发动讨厉战役，歼灭其大部，厉率残部龟缩于安丘县城西关。日本投降后，他摇身一变成了国民*党**安丘、高密、昌东、潍县先遣军司令，进入潍县城。不久，厉部由第八区保安司令部收编，厉任山东省政府顾问。就在潍县战役发起前夕，厉文礼由潍县只身逃往河北原籍。
潍县地区人民群众，在抗战时期受尽了日伪军的摧残。日本投降后，伪军变成了“国军”，又遭受国民*党***动反**派的压榨和摧残尤其在1947年秋，逃亡地主恶霸还乡团，在国民*党**军支持下，疯狂*攻反**倒算，大肆杀戮无辜百姓，其凶残暴戾，令人目不忍睹。当时潍县及其周围地区被杀害的群众数以万计。1948年4月10日，*共中**潍北县委饱蘸着血和泪，给华东*战野**军山东兵团第九纵队写了一封信，向亲人们揭露和控诉了国民*党***动反**派及地主、恶霸、还乡团血腥*杀屠**的滔天罪行，全文如下:
聂司令员、刘政委并转九纵全体同志:
当胶济线西段的伟大胜利消息传到潍北县的时候，潍北县的全体*党**员、干部及广大群众，莫不欢欣鼓舞，都望眼欲穿地期待着你们的胜利东征。潍北县广大人民把复仇求生的希望，完全寄托在自己的*队军**身上。在这里，潍北县的全体*党**员和广大群众向劳苦功高的你们致以亲切的慰问和热烈的敬礼！
亲爱的同志们，看见了你们，我们又喜又悲:喜的是这回可得救了，悲的是这几个月我们受尽了亘古未有的大灾难。国民*党**军自占领潍县后，抓丁抢粮，烧杀掳掠，无所不为。潍北县即被拉去牲口两千余头，粮食被抢净光，被抓壮丁难以统计。更残酷的是广大群众被杀害。两年多以来，潍北县人民被残害者已有千余。单是纸房区李家营村一带即被害数百人。直到今天，寒亭据点周围的死难同胞仍曝尸旷野，无人收拾。残杀方式更令人闻之毛发耸然。铡刀铡、活埋已成为匪徒们采用的普遍手段。有的先被割去耳朵舌头，然后活埋；有的被拔去头发而后铡死；有的被割开腿后加油烧死；有的被丢在水里眼睁睁淹死；有的妇女被裸体绑在树上轮奸，然后用火烧的枪条插入阴部活活搅死；有的被剥光衣服，用开水浇，把全身烫起水泡，再用竹扫帚把皮扫去，名为“扫八路毛；有的用剪刀剪碎全身皮肉，名为“剪刺猬”；敌人还把待哺的婴儿的两腿劈开，丢在烧红的锅里，叫做“穷小子翻身”。纸房区邢家东庄，蒋匪在街口安下3口铡刀竟然按户抓人去铡。这个村先后被杀害21人。妇救会长的孩子被铡成两段，青妇小队长的妹妹徐单被敌人用枪穿死，邢振明的妻子和怀孕的儿媳相继被活埋。纸房村贫农韩在林弟兄一家14口一起被是活埋，只剩韩的老母，哭求给她留下一个人种而不得。她眼看着自己的子孙被杀光，悲痛欲绝，也上吊而死。高里区一次被杀被铡12人。军属于传弟之妻被敌人用钳子拔去头发，又割开腿肚子加上盐，活活折磨死。固堤区东小官庄一家贫农3口人全被杀死，其妻怀孕6个月，死后小孩的两腿露了出来。当时的潍北，被害同胞尸横遍野，任野狗撕食。断骨碎肉比比皆是，难属四处认尸，小孩嚎哭寻母，其惨痛情景催人心酸落泪。这是潍北人民永世难忘的血海深仇！平升自去年三户山战役后，敌人被迫退出据点，我全县广大*党**员、部、群众，始含泪忍痛，收拾死难同胞的尸体，但已骨折肉烂，不可辨认。死难的穷老少爷们，在临死时都殷切盼望为他们复仇，杀尽蒋贼。高里区的一个村妇救会长，死时曾告诉邻家说:“告诉*产党共**、解放军，一定为我*仇报**啊！”
亲爱的同志们:你们是华东*战野**军的主力军，你们是胶东的子弟兵，你们屡打胜仗，有了你们就有了希望，有了依靠。你们是我们的救命恩人。我们不让你们走，要你们给我们*仇报**！要求你们坚决彻底消灭蒋匪军和还乡团！要求你们像在孟良崮一样消灭敌人，在潍县留下英雄的胜利，立下大功！这是我们对你们的高贵信仰，也是人民对自己*队军**的命令！
亲爱的同志们:*仇报**的这一天来到了！解放潍县，拯救潍县人民的这一天来到了！这里先预祝同志们胜利。同时，我们也在准备全力支援你们。连日来，全县人民正忙着磨面、砍柴，一定尽最大的努力来保证同志们吃好饭，打胜仗。让我们在潍县战役胜利的庆祝大会上握手言欢吧！
致以
亲切的胜利敬礼！
这不是一封普通的信，而是一份国民*党***动反**派的罪行录，而是一份对国民*党**滔天罪行的控诉书，而是人民群众对自己队伍的命令书！这封信，在潍县战役即将发起之际，成为对部队的一份最现实、最有力、最激动人心的战斗动员令！当各部队宣读这封信的时候，大家止不住泪流满面，义愤填膺。纷纷表示坚决执行人民的命令，响应人民母亲的召唤，用潍县战斗的胜利回答人民的期望。各个动员会上，指战员吼出了战斗的誓言:
誓为潍县父老兄弟姐妹*仇报**雪恨！
坚决彻底消灭蒋匪军、还乡团！
打开潍县城，活捉陈金城！
*倒打**蒋介石，解放全中国！
山东解放军打过许多大仗、恶仗，鲁南战役、莱芜战役、孟良崮战役、胶东保卫战…但大多是运动战，现在攻打潍县如此坚固设防的城池，用战士们的调皮话说，却是“大闺女坐轿～头一回”。为此，山东兵团*长首**进行了周密细致的调查研究，作出了稳妥大胆的部署，进行了认真慎重的准备。
华东局向山东兵团及时通报潍县敌情，分析这次战役的意义和可能出现的态势，并抓住时机部署战役步骤。指示说:“昌潍战役对整个山东战局关系重大，故必须特别谨慎，并作充分的准备。你们攻击潍县采取先扫清外围、坑道作业及准备打援等稳妥办法，是很好而必要的。”同时，华东局电令华东*战野**军特种兵纵队派榴弹炮团、工兵团到昌潍参战。3月28日，华东局再次指示山东兵团:“战役发起后，敌可能固守待援，应首先以打援姿态肃清外围，尔后集力攻城。”与此同时，胶东渤海等区*党**委，遵照华东局指示，建立健全各种支前机构，大力发动群众，从人力、物力上全力支援这一战役。
为打有把握之仗，*世友许**将军亲自带领参谋处人员和第九纵、渤海军区部队师以上军事指挥干部，到潍县城郊勘察地形，会同地方*党**组织研究敌人兵力部署、火力配备、工事构筑等具体情况。接着召开作战会议，讨论战役具体部署。*世友许**常常独自面对地图琢磨思考，有时找同志来询问城内情况，同谭震林政委共同研讨作战方案。会议中，许、谭*长首**认真听取每一位同志的意见，仔细推敲，以使自己的认识和判断更切合实际。
经了解，敌人的守备方针是凭借坚固复杂的工事，在其空军支援下，“进行地平线以下作战”，以外围作战阻滞我军进攻，之后固守东西两城，等待援兵，以达击破我攻势。当山东兵团迫近潍县时，王耀武马上飞赴潍县，为陈金城打气，与陈一起密谋守备方略。他们决定，弃守不重要的据点，绝对集中兵力；多做墙角下地堡，增加*伤杀**力；一旦潍县遭到攻击，济南、青岛两路蒋军对进增援。敌人兵力分布，陈金城率整编第四十五师直属队，第二一二旅3个团和6个保安团守西城，张天佐率1个团守东城，土顽、还乡团守备外围，争取时间改建及加固城防和外围工事。陈金城严令潍县县长张哲，每天征调三、五千名民夫在冰天雪地里凿冰挖壕，加强护城侧防堡、地堡，分上中下3层工事，射口隐蔽，火网交叉，其强度能抗御解放军威力最大的*破爆**筒。
针对敌外围工事密集，纵深长，城防极其坚固的特点，山东兵团*长首**着重研究了如何以最小的代价，顺利突破敌人复杂的附防御工事的问题。敌人企图消耗我主力于外围，如果不从潍县特定情况出发，仍然一味强调猛冲猛突，正好中了敌人的诡计。兵团政委谭震林学习*德朱**总司令指挥攻克石家庄战斗的经验，提出了“稳打稳扎”的作战方针。军事上历来讲“稳扎稳打”，而谭政委却把“打”字放在前面，并作为确保实施攻城方案，夺取攻城战斗胜利的战术指导思想。他在分析了潍县地形特点和敌人构筑壕沟、陷阱等防御设施后，指出“其工事之复杂、设备之周全，为整个华东战场上首屈一指”，所以只有摸清敌人的防守情况，充分研究和利用地形，“稳打稳扎”，才能选择有利时机，达到减少伤亡，迅速歼敌之目的。他说:“稳打稳扎”，既不是猛打猛扑，也不是慢打慢拖。所谓稳打，即是说利用一切天然地形隐蔽前进，无天然地形时，就用坑道作业，达到接近敌人，夺取敌人强固的工事，借以减少自己的伤亡而又能大量地消灭敌人，迅速地插入敌人的纵深，夺取敌人主要的阵地而求得巩固，这也就是以小的伤亡换取重大的胜利。所谓稳扎，即是说占领了一点，立即构筑工事巩固起来，不让敌人重占，而是利用这一点吸引敌人的反扑，在敌反扑中求得大量*伤杀**敌人后乘机再向前推进，达到把敌人分割而歼灭之
谭震林从“消灭敌人，保存自己”的军事原则出发，结合当时当地的实际，科学地论述了“打”与“扎”的辩证关系，得到*世友许**和各纵指挥员的一致赞赏。他的这一讲话作为学习文件印发到兵团各部队，对于指导攻城战斗的迅速胜利，发挥了重大作用。潍县敌人准备在“地平线以下作战”，山东兵团*长首**根据朱总司令“今后夺取大城市，加强土工作业接近敌人，减少我外围作战伤亡、消耗，就是敌人有铜墙铁壁，亦不免为我歼灭”的指示，提出“人马均活动于地下”的口号，命令部队昼夜不停地展开土工作业，挖掘战壕，有的地方从城外十几里挖起，一直挖到城下。在兵力使用上，准备外围、扫关、攻城部队各司其责，轮番投入作战，避免过多地消耗在外围，以保存部队主力，最后攻城解决战斗。
由于潍县城分为东西两城，当时有几个攻城方案:有的主张先打东城，有的主张先打西城，有的说干脆来个东西两城一锅端。如对两城同时攻击，势必分散兵力火力，显然不足取。两城比较，东城比西城低5米，守备兵力弱，所以兵团制定的作战计划，决定先拿东城开刀。
第九纵司令员聂凤智经抵近城池观察认为，从敌人城防工事和守备力量看，诚然是东城弱西城强，但在潍县特定的条件下，“双城”之间谁强谁弱，并不那么简单。两城紧 挨，最远处不过一二百米，白浪河穿流而过，河上的5座大桥把两城沟通起来。按照常理，东城当然容易突破，但西城高出东城5米敌指挥机关在西城，我军攻击东城，必将遭到西城猛烈火力钳制；即使我军拿下东城，要冒着西城居高临下密集炮火，仰攻西城。如果以硬碰硬，首先攻击西城，敲掉敌人的首脑机关，再依托西城直取东城，将稳操胜券。于是，第九纵向兵团建议先打西城，迅即得到批准。
会议进一步明确了各部作战任务，决定集中优势兵力22个团，优势火力大中型火炮893门攻西城。第九纵并指挥第十三纵第三十八师、胶东西海军分区部队担任主攻，其主力由城北进攻，以一部由城西进攻，渤海纵队、鲁中军区部队由城南配合进攻。第七纵、渤海军区部队阻击济南援敌，第十三纵一部协同胶东军区部队阻击青岛援敌。第十三纵第三十八师为战役总预备队。
一切部署就绪，攻坚克敌激战打响了。1948年4月2日，渤海纵队鲁中军区部队率先开进，从3个方向分割外围、包围县城。渤海纵队新编第七师于清晨自益都县小李庄出发，渡过弥河，由北面向田马、桃园压缩，守敌张景月的保安第三师两个团和寿光、垦利、蒲台、广饶、博兴、临淄等县大队，稍作抵抗，即退到昌乐县城，与保安第六总队徐振中部会合，我军当即占领马家庄、刘家河、查家庄一线，对田马形成半包围态势。黄昏时分，渤海纵队新编第十一师和第三军分区部队，由昌乐西北部渡弥河，打退小股敌人抵抗后，新十一师飞速插到昌乐以东，占领铁路北侧大石桥、楼河一线；第三军分区部队占领田马正南的吴家庙子、张家庙子等村，配合新十一师达成对田马的合围。鲁中军区部队则自昌乐中部向北插入铁路两侧的朱刘店、十里堡，会同渤海纵队新十一师切断了昌乐、潍县之间的联系。
随后，第九纵由邹（平）长（山）地区挥师东进，第十三纵由胶东西进参战。4月5日，参战各部陆续进至潍县外围和打援地点。8日晚，由第九纵指挥的胶东西海军分区第一团，由城东侯孟村轻装出动，强行穿过城东南九龙山、凤凰之间敌据点，跨越胶济线，次日消灭樊家庄之敌，占领飞机场，切断潍县与外地空间联系，并缴获飞机两架。9日夜，第九纵第二十六师第七十八团从城北奔袭城东南九龙山，全歼守敌1个营，位于九龙山南北两侧的二十里堡东站、凤凰山守敌逃窜。西海军分区第一团占领火车站、发电厂，切断通往潍县城的电源，使城墙电网报废。10日，坊子守敌保安第八总队第十团向安丘逃窜。这样，城南远郊之敌被肃清，潍城、丘之敌联系被切断。
攻城部队昼夜不停地挖掘交通壕隐蔽接敌。县城周围为开阔的沙土地，土质疏松，掘进速度非常快。解放区群众全力支援我军作战老乡们说:“你们要人有人，要粮有粮。我们哪怕喝凉水，也要支援你们打胜仗！”潍县附近群众争先恐后送铁锨、门板，甚至连柜门也拆下送到阵地。主攻部队平均每人一把铁锨、3扇门板，交通壕最长的达5公里，蜿蜒曲折，一直伸展到城壕边。仅第九纵就挖交通壕70多公里，加复盖的坑道200多米，隐蔽洞2.3万个，修筑地堡400多座。在这期间，敌人地面炮火轰击我阵地，但炮一响，即遭到我强大炮群猛击，全部被压制。敌人出动60多架飞机轮番轰炸，但由于我人马均在交通壕内行进，从而大大减少了伤亡。这样，敌人费尽心思设置的多道复杂附防御工事，因我军从地下掘壕前进，完全破坏敌人将我主力消耗于外围的企图化为泡影。
在土工作业的基础上，各部队陆续攻击潍县城四关。城北关为敌守备重点。从西北关到东北关，有30多个子母堡群，堡外环绕着既宽又深的壕沟，壕外又设置着铁丝网、陷阱、鹿寨、绊马坑等障碍物。北关正北制高点北宫，其周围更是密布着大量地雷，给攻击造成很大困难。敌人曾吹嘘为“北宫～白攻，南宫～难攻”。4月5日后，第九纵除第七十八团外，在城西北到东北一线展开。10、11两日晚，第二十六师第七十六团攻占北宫西北面徐家庄、姚家坊、齐家庄，摧毁北宫西面杨家沟、陆家湾集团工事，为攻击北宫扫清道路。13日夜，第二十六师第七十七团攻击北宫，但因准备不充分，遭到较大伤亡，未能成功。师长刘涌调整部署，令该团于敌堡后侧进行坑道作业，向北宫进逼。守敌见我迅速掘进坑道，唯恐被歼，弃阵而逃。14日晚，由城南赶来的第二十六师第七十八团攻占东北关。至此，我军完全占领北关
城南关方向，4月9日晚，渤海第七师推进到西南马良子、大胥家一线，一边进行土工作业，一边攻击据点。14日占领南大营。18日，鲁中军区部队，渤海第七师第二、第三团齐心协力，攻占西南关、擂鼓山，扫清南关之敌。
攻占潍城外围后，本应迅速攻城，为麻痹敌人，*世友许**将军“欲擒故纵”，命令主攻部队后撤“休战。”愚蠢的敌人果然中计，以为我军连战疲劳，放弃攻城。守敌兴高彩烈；王耀武居然在济南召开庆功会，庆贺“潍县解围”。国民*党**《中央日报》宣称:“*军共**劳而无功，伤亡惨重，21晨纷纷向周围溃退，据空军侦察潍县周围15华里以内，已无敌踪，潍县之围告解。”利令智昏的陈金城，竟于4月22日上午从东城派出两个主力营，由团长率领，在空军掩护下向西城西南方向发起所谓追击”，被我前沿部队一个反突击打得落花流水，狼狈逃回。
王耀武、陈金城高兴得稍早了点。就在敌人祝捷大会刚刚收场，山东兵团即抓住敌人守备松懈之际，突然向西城发起猛烈攻击。4月23日17时，夜幕刚刚垂落昌潍大地，突然间，我军阵地上，华东*战野**军特纵及兵团所属的200多门榴炮、山炮、六O炮等，一齐发出惊天动地的怒吼，拖着一道道火光的炮弹呼啸着，凤驰电掣般地飞向袭击目标。由于炮火实行统一指挥，统一计划，确定了以近距离射击为主，远距离射击为辅；支援步兵登城为主，压制敌炮为辅；摧毁敌之工事为主，面的散布射击为辅等战术原则，因而突发性的密集炮火，一开始就打得敌人晕头转向。
按照既定作战方案，第九纵第二十五、第二十七师在城北自西至东，*破爆**敌人墙外工事。半小时后，内爆壕沟8处成功。第九纵*长首**认为进展迟缓，恐在拂晓前攻不进城内，影响兵团战役决心，即令两师连续*破爆**，迅速扫清城墙下敌人集团子母堡，清除登城障碍。第二十七师第七十九团担任主攻任务的第二、第三两营，由团参谋长丁亚亲自带领。两营攻击方向上的内外壕沟均*破爆**成功，1丈多宽的壕沟几乎被炸平。第二营第六、第七两连在火力掩护下突过壕沟，分两路向1丈多高1丈多厚的小土围子攻击，残敌依据暗堡顽抗。第七连连长王保风率突击排突入敌阵，接连*破爆**敌火力点。第六连也冲了上去，两连猛打猛冲，仅用20分钟，即占领了小土城，为突击队*破爆**登城打开道路。在攻击第三号地堡时，第六连副连长牺牲。这时第三营也肃清冲锋道路上的敌人，逼近城墙根。接着，第七十九团东侧的第八十、第八十一团，也对城墙外据点*破爆**成功，占领了出击阵地。可是第二十七师西侧的第二十五师第七十三、第七十五团，因敌地堡群火力猛烈，伤亡较大，被阻于外壕以外。
第九纵*长首**当机立断，命令攻击部队不要为个别地堡所钳制，在拂晓前登上城垣并投入纵深。24日0时21分，第七十九团开始强爆城墙。第三营方向上，第八连排长赵永斌喊道:“一号上！”第九班副班长栾子明怀抱*药炸**，箭一般冲向城墙，协助*破爆**的九班班长刘庸宁紧跟其后。城墙上机枪、步枪疯狂射击，*榴弹手**也不断扔下，第九班冒着枪林弹雨，熟炼地架好“滑子*药炸**”，拉响导火索，一声天塌地裂般巨响，城墙顶部被炸去一大截。敌人火力迅速*锁封**爆炸点，对第八连继续*破爆**造成严重威胁。曲连长命令加强火力压制敌人。为了使后续*药炸**能准确地置于第一包所爆炸的位置下面，以充分发挥威力，已负伤多处、耳朵也被震聋的刘庸宁，在城墙下指挥*破爆**。第二、第三包*药炸**全部爆炸成功。*产党共**员宋文章当即拿起广播筒喊唱现编的快板:
九班长，刘庸宁，战斗勇敢又机灵。
坐守城下来指挥，解放潍县立新功。
……
快板尚未说完，*破爆**组长王官钧抱起第四包*药炸**，同栾子明一起，一会滚爬，一会跃进，运动到城下。不料引爆时拉火绳崩断，王官钧毫不犹豫，爬上*药炸**杆，抓住剩下的一段猛拉一下，马上滑下来，但没跑出几步，*药炸**包响了，城墙上爆下的石块将他砸伤。城墙很厚，4次*破爆**后仍无法突击，须继续*破爆**，宋文章向连长打了声招呼，就消失在夜色中。突然一颗*弹子**击中他的左肋，无法站起。他即爬行前进，不料右眼又中一弹。他忍着巨痛，坚持爬到城下，但流血过多昏迷过去。一阵紧似一阵的枪炮声将他震醒，他使出浑身力气，抱起*药炸**扑向爆炸点，拉响导火索。但宋文章力气用尽，只好就地卧倒，炸起的土石将他埋了起来。在火力掩护下，战士们将他飞速扒出进行抢救，第六包*药炸**响后，借着敌人照明弹亮光，发现城墙上已被撕开一个七八尺宽的大口子，塌下的土石形成60度的斜坡。
说时迟那时快，担任突击的第八连第一、第二排，在营长王学志率领下，高举大红旗扑向突破口。一直坚持在突破口下的刘庸宁，带领九班架好云梯。战士王定文不顾哗哗下落的土石，用肩膀使劲顶牢云梯，高喊:“突击队，勇敢地往上冲啊！”一排排长王玉莱率先冲上城墙，带领一班向东发展50米，占领第二号突出部，俘虏5名敌人，缴获六○炮1门，轻机枪1挺。红旗手张义德登城后只顾猛打，忘记插旗，不幸中弹牺牲，另一战士马上从他背后抽出大旗，由紧跟着上城的副连长孙义成插上城墙。八连从*破爆**到攻上城墙，仅用了30分钟。
在这同时，位于西侧的第二营第四连，在营教导员张中言带领下，也*破爆**成功攻上城头。这样，被敌人称之为“固若金汤”的“鲁中堡垒”的主要城堡潍县西城，被攻开两个大缺口；两面写着“把胜利红旗插在潍县城头”11个字的大红旗，相距不到百米，在城头上迎风飘扬。
这时，第二十七师师长孙端夫电话指示丁亚参谋长说:“东边第八十团，西边第二十五师第七十三团第一次*破爆**城墙失利，现正准备重新*破爆**。根据这个情况，你们的任务更艰巨，命令部队迅速登城，登城后要注意向两侧发展，积极援助友邻接着第七十九团团长彭辉来电话说，第三营第八连登城后，因遭东北角火力阻击，向东发展迟缓。为保证顺利攻城，要丁亚把指挥位置挪上城墙。于是，第二营营长孙宝珍迅即登城，接着孙营长通过电话向丁参谋长报告:“已与三营八连取得联系，西边已占领了突出部，但进展不快，还未见到友邻部队，敌人正在用火力*锁封**，第四连全部登城，连长已经牺牲，云梯也被打断，叫五连预备梯子登城！”
丁参谋长刚放下电话，孙师长又来电话催促:“东西两团几次攻击均未成功，纵队*长首**命令，要坚决攻击。你们情况怎样？要督促部队迅速登城，扩大突破口，注意敌人反击，特别注意敌人火力*锁封**突破口。天亮前必须攻进城去！”丁亚即随第五连登上城头指挥。
第四、第八连两连与敌在城头展开激战，敌人火力疯狂压制我第二梯队。天就要亮了，我军如不在天亮前把部队投入纵深。突破口将难以巩固。丁亚与营长孙宝珍决定第五连迅速下城。城内地势很低，城墙内壁大大高于外壁，三丈八的云梯放下去不见踪影。七班班长王可露顺着1丈多长的绳子滑下去，可梯子早被敌人拖走。他毫不犹豫，手一松跳了下去。城内敌人火力猛烈袭击城头，第五连指战员冒着密集的枪弹，怀抱枪支*药弹**一个个飞下三四丈高的城头。跳下的战士近半数摔昏、摔伤，他们苏醒过来后忍痛投入战斗。三排排长杨学良率部打掉敌堡，开辟发展道路，并加以控制，*锁封**东西道口，打垮敌人反击，占领菏花湾小学，消灭了30多个敌人。二排也歼灭固守之敌，夺占10多幢房子。至此，全连相继攻占了20多幢房子，突进100多米，扩大了阵地，敌我双方在城头胶着一团，我军无法下城；第五连所处位置距陈金城指挥部不远，敌人绝不会允许他们站住脚；东方已经发亮。第五连指战员明白，敌人必定疯狂反扑，天亮后的战斗必定更加残酷。他们利用两边是菏花湾和背靠城墙上第四连阵地有利地形，边打边构筑工事，在城内安牢一个钉子。不出所料，天明后，敌人首先以密集炮火轰击第五连阵地，继之以优势兵力反击，阵地上浓烟滚滚，烈焰飞腾，房子被一幢幢烧毁，阵地在一点点缩小。第五连指战员在烈火与弹雨中顽强坚持，打垮敌人整连、整营的反扑。最后，敌人恼羞成怒，又组织一个团的兵力猛扑上来。
战斗发展到了关键时刻。跳城负伤的庄副指导员号召*产党共**员英勇杀敌，*党**员们个个以身作则坚守阵地，战士们互相鼓励杀敌立功。他们依托仅剩下的4幢房子和门前两座钟楼，用机枪*锁封**集团冲锋之敌。部分敌人冲入第五连阵地，战士们与敌人拼了*刀刺**，阵地上响起咔咔的*刀刺**碰撞声。为了给人民复仇，为了给牺的战士*仇报**，第五连战士拖着带伤的身体，像饿虎扑食，在敌群中左冲右突。面对我军带血的*刀刺**，不管敌军官在后面如何威逼，敌人还是像落潮一样退了下去，阵地上留下了累累尸体。第五连连排干部大部牺牲或负重伤，全连仅剩下30来人。三排排长杨学良主动出来指挥。他让轻伤员守备次要地点，自己带领其他人员防守重要地点，并冒着敌人的火力*锁封**，到外搜集敌尸上的*药弹**补充自己。敌人强攻不成又出新招，将浸过汽油的棉团点燃投掷，我军针锋相对，愤怒地拣起火球回掷敌人，*榴弹手**不够用，就将大包*药炸**改成小包，爆炸冲到面前的敌人。敌人还进行偷袭。一个家伙在靠近第五连阵地西厢房墙壁上打了个洞，正在向这边钻，杨学良卡住他的脖子提了过来，说:“好小子，这下可便宜你了，不用再给老蒋卖命了！”负责看管俘虏的机枪射手李建章和刚在周村解放入伍的战士小刘，以有限的*弹子**、*榴弹手**，看管着30多名俘虏，并防守阵地一角。两名敌人打通东厢房向俘虏室爬来，李建章一枪一个，全部将其结果，后面的再也不敢送死，房里的俘虏个个吓得呆若木鸡。
就这样，第五连几十名战士怀着对*党**对人民的赤胆忠心，怀着为*民报人**仇雪恨的满腔义愤，在敌人心脏浴血坚持了20个小时，直到与攻入城内的大部分汇合，为潍县的新生立下了特殊功勋。
城墙上的争夺战越来越激烈了。陈金城知道如果不把城墙上的解放军消灭，潍县城破就在眼前。他急调一个团赶往突破口，趁我立足未稳，凭借优势火力，轮番发起攻击；一批由血债累累的土匪、恶霸、还乡团骨分子组成的保安团队，眼看城池已破，将不复有安身立命之地，也气势汹汹扑来，拼死争夺突破口。城头敌人制高点的火力也集中射向突破口。
第八连已负伤6次的副连长孙义成和剩下不多的战士英勇抗击，*器武**打坏了，就捡起敌人的用，*弹子**打光了，就拼石头。在敌我力量极为悬殊的情况下，他们一连打垮敌人5次反扑。连部16岁的通讯员张自成传达完“坚决守住，九连马上登城”的命令后，与大家一起抗击再次冲上来的敌人，不幸牺牲。这个一年前由母亲送到部队杀敌保家的贫农的儿子，在潍县城头流尽最后一滴血。孙义成在带领大家拼刺时，又被敌人的*榴弹手**炸昏。就在第八连阵地即将丢失之时，第九连杀上城头，迅速打退当面之敌，于凌晨2时半攻下敌人的三号突出部，并继续向东扩展。第二营突破口上，已负伤4处的三排排长左思甲，率部打退两连敌人的反击，扩大了突破口。
敌人在天亮前的反扑终于被打垮了，周围的炮声减弱下来。第七十九团团长彭辉认为，蒋军为了挽救被歼命运，白天必然倾其全力大规模反扑，于是命令已登城的连队巩固既得阵地，抓紧时间整顿队伍，整修工事，补充和搜集*药弹**，准备迎接更加激烈的战斗。
丁亚参谋长估计，敌人反扑城墙，最多一次使用一个营，多了施展不开。我军只要把火力组织好，完全可以坚持到晚上，迎接师主力登城投入战斗。第二营营长去第四连指挥，他到第三营检查。这时，第七连只剩下一个排，攻击东北角坚固点受阻，第九连剩下的人上不来。三营营长王学志准备要八连替换七连攻东北角。丁亚指示停攻东北角，七连不要换，八连作为机动。随后，丁亚回到二营指挥所
果然不出所料，6时40分，陈金城调集部队*攻反**，敌机也开始出动，疯狂低空轰炸扫射登城部队和城下后续部队。成群的敌人在督战队威逼下，向城头我军压来，一时城头部队遭到敌人从正面、东西两翼和空中火力的夹击。
第二营第四连和相继登城的特务连虽然大量*伤杀**了敌人，但自己也有较大伤亡。就在阵地眼看就要丢失的关键时刻，二营教导员张中言手举匣枪跳出弹坑，高喊:“同志们，守住突破口就是胜利！”带头冲向扑上来的敌人，不幸中弹牺牲。营长孙宝珍见战友倒下，按捺不住心头怒火，喊道:“保住突破口为教导员和牺牲的同志*仇报**！”带领战士顽强抗击敌人。就在这时，腰部负伤的三营教导员孙洪文带领第八连第二排从东突破口前来支援，一阵机枪和*榴弹手**劈头盖脑压向敌人，终于将敌人打了回去。趁此机会，孙教导员派一名电话员，将电线捆在腰上。沿着三四丈高的城墙放下去，把打断的电话线接通，使城头部队与团指挥所恢复了联系，同时吊上5箱*弹子**。最后一箱上贴一条子，上面写着:“一点也没有了，后面*药弹**运不上来。”
三营突破口上，敌人从两翼向第八、第九两连轮番冲击，当团政委陶庸登上城头时，三号突击部已被敌人夺去，二号突击部也正遭到敌人反击。我军人员越打越少，第八连第一排仅剩下9人，但他们志坚如钢，毫不动摇，敌人每反扑一次，都要留下一片尸体。这时第七连增援上来，打退攻击二号突击部的敌人，重新夺回三号突击部。11时，第七连被敌人从城墙上反击下来，他们重新组织力量攻上城头，巩固住突破口，机枪射手周加良腰、腿都负了伤，但仍坚持打两挺机枪，一挺对着城上，一挺对着城里，轮番扫射冲上来的敌人，敌尸横七竖八地堆在阵地面前。副班长吕敬斋的机枪筒打红了，无处找水，只好用小便降温，机枪无油了，即以唾液当油继续射击。下午，敌人又拼凑兵力向突破口猛扑。尽管登城部队有重大伤亡，但大家都怀着必胜的信心勇敢冲杀，牢牢地钉在突破口上。两点多钟，电话铃突然响了，师团指挥部都打来电话。虽说只有两三个小时没同上级联系上，但此时都像迷路的孩子见到母亲那样亲切、温暖。师团*长首**都说他们打得好，并请转告全体同志，后面所有的炮火都在支援他们，坚持到黄昏就是胜利。这时，三营教导员继续掌握东突破口，二营营长继续掌握西突破口，丁亚参谋长在中间协调指挥。丁亚还给城里的第五连写信，转达师团长指示，鼓励他们坚守阵地。
敌人的炮火一阵比一阵猛烈，丁亚指挥所周围的泥土直往下塌，为保护电话机，电话员索性把机子抱在怀里。三营两挺重机枪被炮弹打坏，教导员前去检查，一颗跳弹打在他的肚子上。西面突击部快要丢掉了，战士们奋力向西边爬去。炮弹击中丁亚指挥所，将丁亚的腿砸伤，并把他埋了起来，警卫员将他扒出。丁亚急忙向师部电话汇报，请求炮火支援，刘政委命令集中炮火轰击西面突出部以西部位。但西面突出部终于被敌人夺去，东面突击部也被敌人攻占一段。就在这危急时刻，丁亚指挥所又被敌炮击中，一股巨浪将丁亚掀下城头，落在城墙脚与外壕中间，震昏过去。已登上城头的团长彭雄急忙奔向三营阵地。最后，城头的部队*药弹**打光，跟敌人拼了*刀刺**、石块、铁锨，继剧烈搏斗，又歼敌900多，勉力守住突破口。
正当城头和菏花湾畔的争夺战进入炽热化时刻，第二十五师白昼强攻西城成功，生力军的到来，立即改变了危如累卵的战斗情势，西城守敌最后灭亡的时侯到来了！攻城战斗发起的当晚，第九纵指挥所前移到城北二、三里处一片坟地里，仅有几个简易掩体作掩护。时近半夜，敌人乱炮将作战室震塌，电话机、地图、水壶等全被土埋了。聂凤智司令员索性爬出掩体。野地里寒气袭人，而他却心急如火。登城部队与后续部队失去联系，只见城头上炮火纷飞，但不明清况。天近拂晓，才得到第二十七师师长孙端夫报告:两个突破口已被敌人夺去一个剩下的一处仍在激战中。而位于第二十七师西侧攻城的二十五师，虽经彻底苦战，但仍徘徊城下，致使攻城压力全部集中到第二十七师第七十九团城头部队身上。
情况万分危急，如果城头突破口全部丢掉，不仅攻上城头的部队将全部损失，而且兵临城下的后续部队将全部暴露在敌人火力之下。聂凤智认为，天就要亮了，犹豫不得，唯一求胜之计，就是白天强攻登城。第九纵打*战野**，在白天打过不少好仗，一般的攻坚战，白天也打得很成功。而白天强攻潍县如此高大、坚固的城垣，又受到敌人强大炮火压制和飞机轰炸，必定要冒很大风险，付出很大代价可是不攻不行，后撤更不行。敌人已被团团围住，无疑是瓮中之鳖，城头上敌人的疯狂反扑，不过是强弩之末。这时，不是部队能不能打的问题，而是指挥员敢不敢下决心的问题。聂凤智完全信任自己的部队，相信他们的勇猛精神和攻坚能力。经过慎重考虑，他命令第二十五师不惜一切代价白天实施强攻。随后，他摸起电话向兵团政委谭震林汇报。谭政委问:“一夜没有攻下来，怎么办？”“我已命令部队继续攻城。”“白天？”谭政委问。“白天！”聂凤智坚定地说。*世友许**、谭震林非常赞同这个大胆的意见。许司令员当即给聂打电话，表扬第九纵白天强攻的决心下得好；他说:“我们困难，敌人更困难。当前的关键是千方百计迅速投入后续部队。要克服一切困难，向纵深打进去！”接着，*世友许**命令渤海和鲁中军区部队从南面加强攻势，以减轻敌人对我主攻方向的压力。
第二十五师果然不负重望，于11时30分重新组织第七十三、第七十五两团，冒着敌人疯狂的火力压制并肩突击。第七十三团在纵队炮群火力支援下，一鼓作气，仅用3分钟就炸开正北门突破口。13时30分，两个连登上城墙，控制城墙70多米。仅有的几条下城通道，均被敌人火力*锁封**，他们有的用绳子、绑带从城头坠下，有的纵身跳下三四丈高的城墙，投入纵深。到15时，已突入第七十三团4个连、第七十五团2个连、特务营全部；特务营控制申冤楼。接着，第二十七师将突破口扩大，后续部队登城，并与已在城内打退敌人20多次反扑的第五连汇合。
战斗终于出现了新的转机。当晚，第二十七、二十五师接连打开8个突破口，像潮水般拥入城内，到处是我军的喊杀声，到处是激烈的肉搏声。守敌尽管拼命堵击，但整个防御体系已被打乱，只好节节败退。
黄昏时分，渤海纵队第十一师突破南城墙，入城内与第九纵会合；当晚，渤海后续部队和鲁中军区第四团相继投入城内纵深。我南北两路大军密切协同，与敌逐街逐巷争夺。到20时，敌已失去抵抗能力，陈金城、张天佐见大势已去，即率指挥所和残部涉渡白浪河逃往东城，西城被我军全部占领。