仲裁程序因未予中止影响公正裁决的，如何撤销仲裁裁决？
作者 | 李舒 唐青林 袁惠
北京云亭律师事务所*
裁判要旨
仲裁程序因未予中止影响了对案件最终的正确裁决，构成《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第二十条“违反法定程序”的情形，由此作出的仲裁裁决应予撤销。
案情简介
一、新潮公司原股东为高艳红、王荣力、张景宏和付大为。2012年8月29日，股权转让方高艳红、王荣力、股权受让方黄金集团、股东张景宏、付大为签订《股权转让合同》。《股权转让合同》约定发生争议由贸仲仲裁解决。
二、2014年7月3日，高艳红、王荣力、张景宏、付大为向贸仲申请仲裁，认为黄金集团在全面接管新潮公司、行使控制权后，未按照《股权转让合同》约定完成勘探义务，未按约定善意和正确行使控制权，导致长发堡和育农堡两个探矿权因未延续而灭失，使得新潮公司的股权价值严重减损。故请求黄金集团赔偿损失。
三、经查明，新潮公司拥有三个探矿权证，因新潮公司办理长发堡、育农堡探矿权延续的手续未在30日前提交，吉林省国土资源厅未予办理延续登记，并于2018年1月2日对长发堡、育农堡两宗探矿权做出过期废止公告。
四、仲裁过程中，黄金集团三次提出中止审理申请，仲裁庭决定不予中止，并作出裁决，部分支持了高艳红、王荣力、张景宏、付大为的仲裁请求。
五、后黄金集团向北京四中院申请撤销贸仲作出的仲裁裁决，其理由是：1.仲裁裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁；2.仲裁程序违反法定程序；3.裁决违背社会公共利益。
六、本案审理过程中，自然资源部于2020年5月12日作出《行政复议决定书》，撤销吉林省自然资源厅作出的公告中涉及两宗探矿权废止内容，责令其对该两宗探矿权延续依法作出处理。
七、北京四中院经审理并报最高人民法院核准，裁定撤销中国国际经济贸易仲裁委员会（2020）中国贸仲京裁字第0265号裁决。
裁判要点
本案中，高艳红、王荣力、张景宏、付大为向贸仲申请仲裁，请求黄金集团赔偿损失的主要理由是，认为黄金集团在全面接管新潮公司、行使控制权后，未按照《股权转让合同》约定完成勘探义务，未按约定善意和正确行使控制权，导致长发堡和育农堡两个探矿权因未延续而灭失，使得新潮公司的股权价值严重减损。
新潮公司拥有三个探矿权证，因新潮公司办理长发堡、育农堡探矿权延续的手续未在30日前提交，吉林省国土资源厅未予办理延续登记，并于2018年1月2日对长发堡、育农堡两宗探矿权做出过期废止公告。2018年3月，新潮公司向自然资源部提出行政复议申请，申请撤销吉林省国土资源厅作出的上述废止公告。为此，黄金集团在仲裁过程中，多次向仲裁庭申请中止审理。
在新潮公司向自然资源部提出行政复议申请后，新潮公司的探矿权证是否被废止仍处于不确定状态。而高艳红、王荣力、张景宏、付大为请求黄金集团赔偿损失的主要理由是，因黄金集团原因导致新潮公司探矿权证灭失，故新潮公司探矿权证是否废止是判决黄金集团是否承担责任的重要因素。在自然资源部对新潮公司的复议申请未作出决定前，无法确认新潮公司的探矿权证是否废止，也即无法确认黄金集团是否应承担赔偿责任。故仲裁庭应根据黄金集团的申请中止审理，待自然资源部对新潮公司的复议申请作出决定后再作出裁决。
但本案中，贸仲并未根据黄金集团的申请中止审理，而是作出裁决直接支持了高艳红、王荣力、张景宏、付大为的仲裁请求。但在黄金集团在北京四中院申请撤销仲裁裁决时，自然资源部于2020年5月12日作出【自然资复议[2018]127号（决）】《行政复议决定书》，撤销吉林省自然资源厅作出的公告中涉及两宗探矿权废止内容，责令其对该两宗探矿权延续依法作出处理。由此导致高艳红、王荣力、张景宏、付大为所主张和仲裁裁决所依据的探矿权灭失的基础事实已经发生变化，案涉仲裁程序因未予中止影响了对案件最终的正确裁决，构成《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第二十条“违反法定程序”的情形，故北京四中院报最高人民法院核准后，撤销了中国国际经济贸易仲裁委员会作出的（2020）中国贸仲京裁字第0265号裁决。
实务经验总结
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理*功论**底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
1. 我国《仲裁法》及司法解释对中止审理均未规定，仅部分仲裁委的仲裁规则中会对中止审理的情形作出详细规定。例如《西安仲裁委员会仲裁规则》第54条规定：“有下列情形之一的，中止仲裁程序：（一）一方当事人因不可抗拒的事由，不能参加仲裁的；（二）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的；（三）一方当事人死亡，需要等待继承人参加仲裁的；（四）一方当事人丧失参加仲裁的行为能力，尚未确定法定代理人的；（五）作为一方当事人的法人或者其他组织终止，尚未确定权利义务继受人的；（六）当事人向人民法院申请确认仲裁协议效力的；（七）其他应当中止仲裁程序的情形。仲裁庭组成前出现中止事由的，由本会决定；仲裁庭组成后出现中止事由的，由仲裁庭决定。决定中止仲裁程序的，应当书面通知当事人。中止仲裁的原因消除后，恢复仲裁程序。”对于仲裁程序是否中止，由仲裁庭自主决定。 一般情形下，仲裁庭对当事人申请中止审理未予批准的，不构成程序违法，当事人不能以此为由申请撤销仲裁裁决。
《仲裁法》第五十八条规定“仲裁的程序违反法定程序”构成撤销仲裁裁决的法定理由。《仲裁法司法解释》第二十条规定：“仲裁法第五十八条规定的‘违反法定程序’，是指违反仲裁法规定的仲裁程序和当事人选择的仲裁规则可能影响案件正确裁决的情形。”因此， 当仲裁庭对当事人申请中止审理未予批准，影响案件的正确裁决时，构成仲裁程序违法，当事人可以仲裁程序违法为由申请撤销仲裁裁决。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
相关法律规定
《中华人民共和国仲裁法》
第五十八条 当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决:
（一）没有仲裁协议的；
（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；
（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；
（四）裁决所根据的证据是伪造的；
（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；
（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。
人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。
人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。
第五十九条 当事人申请撤销裁决的，应当自收到裁决书之日起六个月内提出。
第六十条 人民法院应当在受理撤销裁决申请之日起两个月内作出撤销裁决或者驳回申请的裁定。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》
第二十条 仲裁法第五十八条规定的“违反法定程序”，是指违反仲裁法规定的仲裁程序和当事人选择的仲裁规则可能影响案件正确裁决的情形。
法院判决
以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述：
北京四中院审理时认为：
本案是当事人申请撤销国内仲裁裁决案件，应依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定，对本案进行审查。《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定：当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。上述规定是人民法院撤销国内仲裁裁决的法定事由。
关于黄金集团主张的仲裁裁决事项超出仲裁协议的范围。本院认为，《股权转让合同》中约定，因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议均可提交贸仲仲裁，贸仲据此受理各方因该合同产生的争议合法有据。虽然合同中约定的是高艳红、王荣力向黄金集团转让股权，但张景宏和付大为亦参加合同的签订，作为该《股权转让合同》签订主体，其有权提起仲裁。至于其仲裁请求是否可以得到支持，应由仲裁庭进行认定。仲裁庭依据高艳红、王荣力、张景宏和付大为提出的仲裁请求，对案件进行审理所查明的事实及认定为其实体审理权限，本院不予审查。故对于黄金集团的该项主张，本院不予支持。
关于黄金集团主张的仲裁程序违反法定程序。本院认为，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第二十条规定，仲裁法第五十八条规定的“违反法定程序”，是指违反仲裁法规定的仲裁程序和当事人选择的仲裁规则可能影响案件正确裁决的情形。根据《仲裁规则》第四十三条第一项规定，当事人请求中止仲裁程序，或出现其他需要中止仲裁程序的情形的，仲裁程序可以中止。据此，本案仲裁庭有权决定是否中止仲裁程序，但该决定应当以尽量不影响案件正确裁决为限。
本案中，高艳红、王荣力、张景宏、付大为提起仲裁依据的主要事实为案涉两个探矿权因未延续而灭失，仲裁庭亦以黄金集团未履行合同义务导致探矿权灭失为由支持了高艳红、王荣力、张景宏、付大为的请求。仲裁过程中，新潮公司就吉林省自然资源厅发布的涉及探矿权废止的公告已向自然资源部申请行政复议，在复议决定作出之前，探矿权是否灭失、高艳红等四人是否因此产生损失等事实处于不确定状态，且可能对仲裁裁决产生实质影响，黄金集团以此为由多次向仲裁庭申请中止审理并提交相应证据。仲裁裁决作出后，自然资源部作出《行政复议决定书》，撤销了吉林省自然资源厅作出的公告中涉及两宗探矿权废止的内容，吉林省自然资源厅也向新潮公司颁发了新的《矿产资源勘查许可证》。由此，高艳红、王荣力、张景宏、付大为所主张和仲裁裁决所依据的探矿权灭失的基础事实已经发生变化，案涉仲裁程序因未予中止影响了对案件最终的正确裁决，构成《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第二十条“违反法定程序”的情形。贸仲作出的（2020）中国贸仲京裁字第0265号裁决应予撤销。
案件来源
中国黄金集团有限公司与付大为等申请撤销仲裁裁决民事裁定书【北京市第四中级人民法院（2020）京04民特183号】
延伸阅读
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在不影响案件公正裁决的情形下，仲裁庭根据案件审理情况，未支持当事人提出的中止审理的请求、决定仲裁程序继续进行，属于仲裁庭根据案件情况自行决定的范畴，并不存在违反《中华人民共和国仲裁法》或仲裁规则的情形，当事人不能以此为由申请撤销仲裁裁决。
案例： 张国、葛雅彬申请撤销仲裁裁决特别程序民事裁定书【合肥市中级人民法院（2017）皖01民特293号】
合肥中院审理时认为，关于仲裁庭未中止审理涉案仲裁，是否违反法定程序。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第二十条规定：“仲裁法第五十八条规定的‘违反法定程序’，是指违反仲裁法规定的仲裁程序和当事人选择的仲裁规则可能影响案件正确裁决的情形”。故本案在审查该项事由时，应当依据案涉仲裁时所适用的《合肥仲裁委员会仲裁规则》（2015年版，以下简称仲裁规则）进行审查。 依据该仲裁规则第七十三条“组庭前中止仲裁或者终结仲裁的，由本会决定；组庭后中止仲裁或者终结仲裁的，由仲裁庭决定”的规定，是否中止仲裁程序，属于仲裁庭有权决定的事项。涉案仲裁中，仲裁庭根据案件审理情况，未支持张国提出的中止审理的请求、决定仲裁程序继续进行，属于仲裁庭根据案件情况自行决定的范畴，并不存在违反《中华人民共和国仲裁法》或仲裁规则的情形。张国此项申请撤销仲裁裁决的理由不能成立，本院依法不予支持。
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。
作者简介：
唐青林律师，北京云亭律师事务所创始合伙人，中国人民大学法学院，法学硕士学位，曾先后在农业部、律师事务所从事法律相关工作20年。北京大学国际知识产权研究中心研究员、最高人民法院诉讼服务志愿专家（2023-2028）、北京市律师协会第十一届公司法专业委员会副主任。北京外国语大学法学院研究生校外导师。中国民主建国会会员。美国国务院国际领导者访问项目（International Visitors Leadership Program，简称IVLP）访问专家（知识产权方向）。
唐青林律师擅长重大疑难案件诉讼与仲裁、公司法（公司诉讼和公司治理、公司并购重组）、知识产权法（商业秘密）、刑事辩护（主要包括金融犯罪、公职人员犯罪、企业家犯罪）。
唐青林律师公司法领域在中国法制出版社出版过《公司保卫战》《公司控制权争夺战》等十多本法律实务著作， 在商业秘密领域出版过《商业秘密案件裁判规则》等三本著作，办理过39起在各高级法院和最高法院审理的案件并获得令人满意的结果。
唐青林律师长期关注公职人员犯罪、企业家犯罪领域研究。办理了大量涉及公职人员和企业家犯罪的案件。在北京大学出版社和中国法制出版社出版过四本刑事辩护领域的法律实务著作，包括《企业家刑事法律风险防范》(MBA、EMBA教材)，北京大学出版社2008年出版；《企业家刑事法律风险防范》(MBA、EMBA教材)，中国法制出版社2017年出版；《职务犯罪难点要点剖析——程序辩护卷》（主编）中国法制出版社，2024年出版；《职务犯罪难点要点剖析——定罪卷》（主编）中国法制出版社，2024年出版。
唐青林律师作为法律专家嘉宾受邀参加CCTV法制专题节目“大家看法”节目，对相关法律事务进行点评，唐青林律师多次被《新华社》《人民网》《知识产权报》、《科技日报》《民主与法制时报》《中华英才》《企业观察报》、《中国贸易报》等全国专业性媒体广泛报道。
唐青林律师曾经在《法学研究》和最高人民法院《民事审判指导与参考》发表论文，在北大出版社出版的《企业家法律防范风险》2008年起连载于《法制日报•周末版》。
李舒律师，北京云亭律师事务所创始合伙人，从事法律工作十余年，先后任某上市公司法律事务负责人、国内知名律师事务所律师合伙人。
李舒律师擅长处理公司法律事务（含公司常年顾问、公司改制和控制权争夺等）、商事争议解决（含诉讼和仲裁）、强制执行与资产处置、金融与投融资、破产重整等领域的法律事务。执业以来，曾为数十家中外大型金融机构和商业企业提供法律服务，尤其擅长从实现委托人商业利益最大化的角度就疑难复杂案件提出整体解决方案，参与办理各类案件总金额达数百亿元。
李舒律师对公司、金融、借贷、担保、执行及刑民交叉等领域有长期而深入的研究，已经出版的著作包括主编《担保纠纷疑难问题及诉讼实战指南》《财产保全与强制执行》《公司诉讼疑难法律问题解读》等。
李舒律师在其长期关注的民营企业家权利保护领域和涉民营企业家财产纠纷和处置等重大疑难复杂案件的整体解决方面，对相关法律问题和司法政策有系统而深入的研究，并有诸多成功案例，2019年在中国法制出版社出版了《民企产权保护政策汇编与解读》。
李舒律师与国内外媒体长期保持友好合作关系，并就诸多法律实务问题接受数十家国内外著名媒体采访，曾受邀在清华大学、人民大学、南开大学、北京交通大学、北京仲裁委员会、中国华融、际华集团等机构为各界讲授法律实务课程。
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