1.项目公司购地款的来源：

注册资本、资本公积、股东借款、对外负债等。

假设A持有项目公司B，B有一地块，股权结构如下：

B公司购地款需要4亿元，A向B注资1000万，A又向B提供股东借款2.9亿元，B融资1亿元，构成了4亿元土地款。

2.交易对价的构成

假设A现在打算以4.8亿元，将项目公司B出售。

交易总对价=债权和股权；

债权=偿还股东借款+归还和承接第三方负债。

1.偿还股东借款2.9亿元。具体路径：作为新股东向项目公司投入股东借款2.9亿元，项目公司用此笔钱偿还原股东A公司，收购前A对B有2.9亿元股东借款，收购后，收购方成为B的股东、

2.归还或承接外部融资1亿元。具体路径，收购方可以在本次收购时偿还1亿元*款贷**，或者项目公司继续承接该笔债务。

3.股权价格。股权价格=总对价4.8亿元-偿还股东价款2.9亿元-承接外部融资1亿元=0.9亿元

综上所述，股权价格=总对价-债权价格。

股权价格的意思是，A投入了1000万注册资本，以0.9亿元出售，A净赚了0.8亿元。

A在本次交易中，共回款了3.8亿元，归还股东借款2.9亿元+股权价格0.9亿元。

1亿元是归还或承接外部融资，和A没有直接关系。

3.法务条款

合同的条款：甲方向乙方转让项目公司100%股权的交易总对价为人民币4.8亿元，包括（1）乙方购买甲方对项目公司的全部债权价格为人民币2.9亿元；（2）乙方购买甲方持有的项目公司100%股权的价格为人民币0.9亿元。（3）乙方以向项目公司提供借款的方式代项目公司偿还抵押*款贷**本金1亿元；

有时候土地方的报价只包含给到A公司的部分，项目公司还需要承接多少第三方负债A不负责。

合同里应该这样表述：“甲方向乙方转让项目公司100%股权的交易对价为人民币3.8亿元，包括（1）乙方购买甲方对项目公司的全部债权价格为人民币2.9亿元；（2）乙方购买甲方持有的项目公司100%股权的价格为人民币0.9亿元。”此外，交割后的项目公司承担项目公司在交割前产生的抵押*款贷**本金1亿元。

所以在跟土地方接洽时要问清楚他的报价包含哪些东西。是否包含承担的第三方负债。

小结：

项目公司土地款来源=注册资本+股东借款+其他借款。

交易总对价=债权+股权

股权价格=交易总对价-债权价格

土地的交易对价，是否含包含第三方价款，洽谈的时候要了解清楚。