目录
问题1【员工与其他方等价入股的会计处理】：员工作为认购者之一，以与其他认购者相同的认购价格参与发行人定向增发，是否构成股份支付？
问题2【持股平台预留部分的会计处理】：持股平台中因预留而被代持的股份是否构成股份支付？
问题 3【向员工以外人员授予股份的会计处理】：向员工以外的其他方（如供应商、客户等）授予股份是否构成股份支付？
问题 4【集团内股份支付的会计处理】：子公司对母公司及母公司下属其他子公司员工进行股权激励如何进行会计处理？
问题5【集团内股份支付】
问题 6【以 IPO 上市作为可行权条件的会计处理】：股权激励计划未明确规定服务期，但规定员工在公司首次公开发行上市前离职则收回份额，相应股权激励费用如何确认？
问题7【以首次公开发行并上市成功作为可行权条件的股权激励会计处理】
问题 8【红筹企业股权下翻的会计处理】：企业拆红筹时，股权下翻过程中持股比例短暂上升变化的部分是否应确认股份支付费用？
问题9【股权激励授予日的确定】：股份支付激励计划的授予日应当如何确定？
问题10【自愿延长股权激励限售期的会计处理】第二类限制性股票可行权日后自愿延长的限售期是否影响所授予股份的公允价值计量？
问题11【公司为获取技术经验让渡子公司股权的会计处理】：为获取自然人的技术经验，公司对子公司的出资额高于享有的净资产份额，此种情况下合并报表中应如何进行处理？
问题12【股份支付费用中期分摊确认问题】：附有业绩条件的股权激励计划相关费用于第四季度集中确认是否合理？
问题13【关于股份支付的案例分析】：等待期及公允价值
问题14【第二类限制性股票的估值方法、股权激励方案取消还是替代等问题】
问题1【员工与其他方等价入股的会计处理】：员工作为认购者之一，以与其他认购者相同的认购价格参与发行人定向增发，是否构成股份支付？（上海证券交易所会计监管动态2021年第1期）
案例：发行人设立员工持股平台A对员工进行股权激励，该持股平台与外部独立投资人同时认购发行人增发的股份，交易价格为市场定价，交易价格公允。持股平台A该次股份认购是否构成股份支付？
分析：根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的核心是对职工提供服务的补偿或激励。
实务中，发行人制定的定向增发方案以及价格，往往是发行人、持股平台及外部投资者等多方面商讨博弈的结果。发行人同时向非关联方和员工持股计划定向增发股票，若发行价格与认购条件一致，不存在对员工的激励，可以不确认股权激励的相关费用。
问题2【持股平台预留部分的会计处理】：持股平台中因预留而被代持的股份是否构成股份支付？（上海证券交易所会计监管动态2021年第1期）
案例：发行人设立持股平台时，部分股份为未来引进人才而预留，暂时由发行人实际控制人A代为持有，实际并非对A的股权激励，A认购该部分股份时，是否需要确认股份支付？还是待发行人实际确定激励对象B时，再根据B的受让价格及股份公允价值确认股份支付？
分析：根据中国证监会《首发若干问题解答（二）》：“通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”因此，若存在充分证据（包括但不限于股份代持协议、相关会议纪要等）证明A在持股平台中持有份额的目的是为将来引进人才预留而代持，并非实际激励给A员工，A初始认购该类股份时无需作为股份支付处理，预留股票期权应该在激励对象确定、股份支付的协议条款和条件达成一致并获得批准时确定为授予日，相对应的股份支付费用按授予日股权激励的公允价值确认。
问题 3【向员工以外人员授予股份的会计处理】：向员工以外的其他方（如供应商、客户等）授予股份是否构成股份支付？（上海证券交易所会计监管动态2021年第2期）
案例：A 公司的主要客户在 A 公司增资扩股时认购了部分股份，入股价格与同期外部投资者一致，A 公司与该客户的销售业务的价格公允，合同条款处于正常商业范围内。上述情况下，A公司是否需要对授予客户的股份确认相关的股份支付费用？
分析：根据准则规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据《证监会首发业务若干问题解答》，对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》。因此向公司提供服务的客户、供应商等皆属于股份支付规范的范围内。此时需充分关注其他方获取公司股份的交易价格是否公允，以及其他方与公司之间的交易是否公允。本案例中，若 A 公司与客户的日常销售价格公允、客户在日常业务中未向 A公司提供额外的服务，且客户入股属于自主市场商业行为、入股价格公允，则 A 公司不需要确认股份支付费用； 若客户入股价格低于公司股份的公允价值，则 A 公司需要确认相应的股份支付费用。
问题 4【集团内股份支付的会计处理】：子公司对母公司及母公司下属其他子公司员工进行股权激励如何进行会计处理？（上海证券交易所会计监管动态2021年第2期）
案例：集团内某子公司 A 向集团内某一员工持股平台发行10,000 万份限制性股票，其中 A 公司自身员工作为激励对象获取股份 4,000 万股，剩余股份由 A 的母公司及其下属其他子公司（即 A 公司兄弟公司）员工获取。在集团合并财务报表层面，对于 A 公司、母公司及其下属其他子公司需承担的股份支付费用合并计算，计入相关费用及资本公积。在 A 公司个别财务报表层面，A 对于自身员工作为激励对象获取的限制性股票公允价值超出员工认购价格的金额确认相应的股权激励费用。对于母公司及其他下属子公司员工获取的股份，A 公司未确认相关的股份支付费用。
母公司及其他下属子公司员工入股时公允价值与入股成本之间的差额，已由各公司将资金划入 A公司，并计入 A公司资本公积。
A 公司层面是否需要对授予母公司及其他下属子公司的员工的股份确认股份支付费用？
分析：根据证监会发布的《会计监管规则适用指引——会计类第 1 号》，股份支付始终强调“谁受益，谁确认费用”的原则，即股份支付的核心是对向公司提供服务的职工的激励或补偿。
因此，本案例的关键在于判断母公司及其下属其他子公司员工是否为 A 公司提供服务。若母公司及其下属子公司员工并未对子公司提供服务，则不符合股份支付“谁受益，谁确认费用”的基本原则，因此 A 公司仅确认自身员工相关的股份支付费用，不确认母公司及其兄弟公司层面的股份支付费用具有合理性。若集团内母公司及其他子公司员工为 A 公司提供服务，且入股价格低于公允价值，则 A 公司层面需按照入股价格和公允价值的差额确认相应股份支付费用。该情况下还需按照员工为 A 公司和集团内其他公司服务的贡献程度，将相关费用在集团内各公司之间分摊。
此外，从投资者保护的角度，本案例中需关注母公司及其他下属子公司员工入股时，公允价值与入股成本之间的差额是否导致 A 公司股东利益受损，是否需要由集团内其他主体将资金划入A 公司补足差额部分。
问题5【集团内股份支付】（深交所创业板注册制发行上市审核动态2020年第5期）
案例：报告期内，发行人A公司通过其控股股东对员工实施了股权激励，具体方式为A公司员工低价认缴控股股东（B公司）的新增注册资本。此后，发行人A公司聘请中介机构对控股股东（B公司）全部权益进行了评估，对评估值与认购价格之间的差额确认股份支付费用。对于该项交易，保荐机构和会计师应关注哪些事项？
分析：《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易；其中，权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。《企业会计准则解释第4号》对集团内股份支付的会计处理方式予以明确，“谁受益、谁确认费用”；其中，接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该交易作为权益结算的股份支付处理，接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该交易作为现金结算的股份支付处理。近期，证监会会计部发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》进一步明确，集团内股份支付，包括集团内任何主体的任何股东，并未限定结算的主体为控股股东，非控股股东授予职工公司的权益工具满足股份支付条件时，也应当视同集团内股份支付进行处理。针对本案例，保荐机构和会计师应当关注下列事项并发表明确意见：一是会计处理合规性，发行人A公司在本次股权激励中不承担结算义务，按照《企业会计准则解释第4号》的要求，该项股权激励应作为权益结算的股份支付处理，按照授予日权益工具的公允价值确认当期费用和资本公积；二是公允价值确定的合理性，重点关注对控股股东全体股东权益评估值的公允性，包括采取的评估方法是否得当、选取的评估参数是否合理、实施的评估过程是否合规，如存在评估增值率较高、较短时间内评估值存在重大差异的情形，还应重点说明原因和合理性。
问题 6【以 IPO 上市作为可行权条件的会计处理】：股权激励计划未明确规定服务期，但规定员工在公司首次公开发行上市前离职则收回份额，相应股权激励费用如何确认？（上海证券交易所会计监管动态2021年第3期）
案例：A 公司通过员工持股平台实施股权激励计划，公司实际控制人担任持股平台执行事务合伙人，被授予股份的员工担任有限合伙人，持股平台仅为实施股权激励计划设立，不开展实质性业务。持股平台的合伙协议中约定，有限合伙人在公司首次公开发行上市（IPO）前离职的，该有限合伙人持有的份额由执行事务合伙人收回；如该有限合伙人取得份额时支付对价的，由执行事务合伙人返还其实际支付的对价。除上述约定外，持股平台不存在其他关于等待期、服务期的具体条款。持股平台中以公开发行上市作为限制条件时，是否构成隐含服务期，进而需要将相应股权激励费用分摊确认？
分析：根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条，“对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。”
本案例中，从员工角度而言，如果员工于 A 公司上市前离职，其无法享受任何股权激励计划带来的利益。因此，员工为最终获得股权激励的利益，必须为 A 公司提供服务至成功上市。基于实质重于形式的原则，上述条款构成隐含服务期的可行权条件。从A 公司角度而言，实施股权激励计划以获取员工未来直至成功上市的服务，其目的是为了购买员工未来数年的服务，于未来数年分期确认股份支付费用更具合理性。
根据财政部发布的股份支付准则应用案例，以首次公开募股成功为可行权条件属于业绩条件的非市场条件，应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内分摊确认相应的股权激励费用。因此，A 公司应对首次公开发行上市的时间进行合理预期，在授予日根据最可能的结果预计等待期的长度，将股权激励费用在股权授予日至合理预期的上市日期间内分摊确认。等待期内 A公司估计其成功上市时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。
问题7【以首次公开发行并上市成功作为可行权条件的股权激励会计处理】（创业板注册制发行上市审核动态2021年第8期）
案例：发行人A的实际控制人B设立员工持股平台C（有限合伙企业）用于实施股权激励计划。其中，B作为平台C的普通合伙人，将其持有的部分A的股份转让给平台C。发行人A的员工作为有限合伙人，以约定价格认购平台C份额，间接持有发行人A的股份。
该股权激励计划及平台C的合伙协议约定，员工自授予日至A成功完成首次公开发行股票并在创业板上市前主动离职的，必须将其在C中的平台份额原价转让给B。上市后，员工离职则不受上述约束。发行人A在授予日当期一次性确认股权激励费用，同时确认了资本公积，未对股份支付费用进行分摊。
分析：《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定，完成等待期内的服务才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。等待期是指可行权条件得到满足的期间，对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间。
本案例中，发行人向员工授予平台C份额后，员工须服务至A成功完成首次公开发行，否则其持有的份额将以原认购价回售给B。相关员工须服务至发行人成功完成首次公开发行后，方可从股权激励计划中获益，前述条款隐含“服务期”约定，属于准则规定的“可行权条件中的服务期限条件”。因此，发行人A一次性确认股权激励费用的会计处理不符合《企业会计准则》的相关规定，A应当合理估计未来成功完成首次公开发行的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。
问题 8【红筹企业股权下翻的会计处理】：企业拆红筹时，股权下翻过程中持股比例短暂上升变化的部分是否应确认股份支付费用？（上海证券交易所会计监管动态2021年第3期）
案例：20X1 年，A 公司境外股东甲、乙、丙将持有 A 公司的股权下翻至境内主体层面，即从“境外母公司-境内子公司”架构调整为“境内母公司-境外子公司”架构。下翻前，境外股东甲、乙、丙通过境外主体 S 和 K 间接持股 A 公司，持股比例分别为50%、40%、10%。
A 公司的股权下翻通过一揽子的三步交易进行：1）境外股东甲、乙、丙直接收购 A 公司 100%的股权。该过程中，境外股东丙拟在境外退出，并协议约定之后将以其境内全资持股平台重新持有 A 公司的股权。因此，甲、乙持有的股权比例短暂的上升，由下翻前的 50%、40%暂时上升至 55.56%、44.44%。本次股权转让仅为搭建境内架构的中间交易步骤。2）丙境内全资持股平台和多个境内投资人对 A 公司进行增资。甲、乙和丙境内持股平台与同期其他外部投资者的入股价格一致。此时，甲、乙、丙持股比例变为至 45%、36%、9%。3）增资完成后，A 公司使用增资款收购K 及其下属所有子公司股权。股权下翻的所有步骤完成后，此时的股权结构如下。
上述红筹架构的下翻过程中，股东甲、乙持股比例短暂上升变化的部分是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》、是否涉及股份支付费用的确认？
分析：根据《首发业务若干问题解答（二）》相关规定，通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，一般无需作为股份支付处理。本案例中，判断的关键在于A 公司股东将股权下翻至境内主体时是股权的平移替代还是产生了新的股份支付。
该事项是股权的平移，还是在取消原权益工具的同时授予了新的权益工具，由于相关准则中并无具体的指引，应基于其业务实质需综合考虑进行判断，需考虑因素包括但不限于：1）该新权益工具授予的职工范围是否和原权益工具一致；2）新权益工具和取消原权益工具的安排是一揽子安排；3）原权益工具的取消和新权益工具的授予是否互为条件；4）新权益工具的公允价值是否与原权益工具在其初始授予日及替换/取消日的公允价值差异；5）以新权益工具替换原权益工具的商业理由。
本案例中，A 公司拆红筹的三个分步交易属于达到股权下翻目的的一揽子交易。境外股东股权下翻完成后，股东甲、乙持有的股权比例的短暂上升，仅为过渡阶段持股比例，不具有实际意义。基于实质重于形式的原则，该事项属于持股方式转换导致的股权变动，相关股份的再次授予与 A 公司获得原股东甲、乙、丙的服务无关。
问题9【股权激励授予日的确定】：股份支付激励计划的授予日应当如何确定？（上海证券交易所会计监管动态2021年第5期）
案例：20X7年12月1日，A公司全体股东召开股东会议，审议通过设立S合伙企业（有限合伙）作为公司员工持股平台。20X8年8月11日，A公司董事会批准《员工持股计划》，本次会议确定了拟授予股份的激励对象，授予激励对象在满足可行权条件的基础上按照A公司与激励对象签署的《期权授予协议》中约定的行权价格购买公司股票的权利。20X8年10月29日，A公司与激励对象签署《期权授予协议》，协议对授予激励对象股票期权的数量、行权价格及条款等进行了具体约定。该股份支付激励计划的授予日应当如何确定？
分析：根据企业会计准则的有关规定，对于股份支付授予日的判断，要结合股份支付协议的条款、权力机构的批准、是否和员工达成一致等因素综合考虑，只有同时满足“获得批准”和“达成一致”的日期方可确定为授予日。“获得批准”，是指股份支付协议获得股东大会或类似机构的批准；“达成一致”，是指企业与职工或者其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，即双方在对该协议的条款、条件或协议内容上已充分形成一致理解并均接受。
本案例中，A公司于20X7年12月1日召开股东大会，设立S合伙企业（有限合伙）时尚未明确股权激励对象。A公司董事会于20X8年8月11*批日**准《员工持股计划》，明确授予激励对象股票期权，但尚未确定授予价格和每个激励对象的股票期权数量，股份支付协议的条款和条件尚未得到激励对象的一致同意，此时协议仅为单方面的审批通过，A公司与员工仍需要签署《期权授予协议》才可“达成一致”。20X8年10月29日，A公司与激励对象签署《期权授予协议》，不仅明确了激励对象，且该协议明确了授予各激励对象股票期权的数量、行权价格、行权条件等具体条款。因此，本案例中“获得批准”的日期为董事会批准之日，“达成一致”的日期为双方签署《期权授予协议》的日期，实务中一般以两者较晚者为股份支付的授予日。综上所述，该股票期权的授予日应为双方签署《期权授予协议》的日期，即20X8年10月29日。
问题10【自愿延长股权激励限售期的会计处理】第二类限制性股票可行权日后自愿延长的限售期是否影响所授予股份的公允价值计量？（上海证券交易所会计监管动态2022年第2期）
案例：20X1年3月1日，A公司向100名员工授予第二类限制性股票。该股权激励计划要求，激励对象承诺自每批次限制性股票归属之日起的3个月内不得转让当批次已归属股票。在确定限制性股票公允价值时，A公司以B-S模型作为定价基础模型，并将归属之后的3个月额外限售期作为非可行权条件，计算激励对象在未来归属后的该3个月内的锁定成本（即限制性因素折价成本）后进行扣除，作为第二类限制性股票的公允价值。对于限制性因素折价成本，公司选取认沽期权模型进行确认。即第二类限制性股票公允价值=期权定价模型确定的公允价值-认沽期权模型确定的价值（限制性因素成本）。根据测算，所授予股份在授予日的公允价值为3,000万元。若不考虑3个月自愿限售期，同等条件下上述第二类限制性股票授予日的公允价值应为6,000万元。可见，考虑3个月额外限售期的预计股份支付费用相当于不考虑限售期股份支付费用的50%。A公司上述会计处理是否恰当？
分析：本例中，首先应判断公司第二类限制性股票可行权日之日后额外追加的3个月限售期属于可行权条件还是行权日后的非可行权条件。根据企业会计准则及相关规定，所授予股份的公允价值应考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件以外的可行权条件）以及可行权日之后的非可行权条件带来的影响。因此，如果员工在归属之日后延长的3个月内离职并不影响其可以解锁的限制性股票，其实际拥有了该限制性股票，只是在解锁后的3个月内不能转让，则属于非可行权条件，在估计所授予限制性股票的公允价值时，应考虑此因素。
其次，对于该延长的3个月条款作为非可行权条件时对股权激励公允价值造成的具体影响，《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》中相关示例提及，“如果该股份是在一个完备且流动性强的市场上活跃地交易，给予后的转让限制可能对熟悉情况和自愿的市场参与者愿意为该股份支付的价格不产生或只产生微乎其微的影响”。考虑到我国股份支付准则与国际财务报告准则已基本趋同，本例中，自愿增加3个月限售期后股份支付费用折扣率高达50%的情况，与现行会计准则的基础逻辑是否相符值得关注。实务中，公司需采用合理的估值模型及相关参数，计算上述可行权日后的额外限售期对所授予股份公允价值的影响，审计机构在审计过程也应审慎判断因额外限售期导致股份支付费用大额减少的合理性。
问题11【公司为获取技术经验让渡子公司股权的会计处理】：为获取自然人的技术经验，公司对子公司的出资额高于享有的净资产份额，此种情况下合并报表中应如何进行处理？（上海证券交易所会计监管动态2022年第2期）
案例：A公司与B自然人拟发起设立一家有限责任公司，以投资建设某高新技术项目。由于B自然人是行业内顶尖的技术人才，拥有拟投资项目相关的技术、管理、运营经验，故A公司与B自然人签订了《投资协议书》，约定：“共同发起设立有限责任公司X作为项目公司；B自然人将其拥有的工艺技术经验应用于X公司建设项目，使X公司的项目在行业内具有技术优势；B自然人负责组建X公司运营团队，并在X公司担任董事长；B自然人作为X公司股东享有比其货币出资比例更高的权益比例”。X公司成立后，其《公司章程》约定：A公司出资4000万元占X公司70%股权，对X公司具有控制权；B自然人出资1000万元且将其拥有的工艺技术经验应用于X公司建设项目，占有X公司30%股权。A公司实际出资份额高于享有X公司净资产份额，A公司认为，此笔交易相当于A公司无偿赠送部分股份给少数股东B自然人，按照不丧失控制权情况下以零对价出售少数股权处理，在合并报表中冲减资本公积。A公司的会计处理是否恰当？
分析：本案例中，A公司引入B自然人作为X公司股东的目的是为了获取其工艺技术经验，相当于以X公司股份为对价向B自然人购买技术或服务，应按《企业会计准则第6号——无形资产》和《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理。
（一）关于购买技术。如果B自然人的“工艺技术经验”能够满足无形资产的定义和确认条件，A公司应在合并报表中确认相关无形资产。在判断是否满足无形资产定义和确认条件时，A公司应关注是否能够拥有或控制B自然人投入的技术，虽然A公司希望借助B自然人的技术经验开展业务，但若B自然人的技术经验不由公司拥有或控制，则不满足会计上“无形资产”的定义；此外，应关注是否符合无形资产定义中的“可辨认性”标准，若B自然人投入的技术不是源自合同性权利或其他法定权利，则应满足可分离条件，A公司应对该技术是否能单独或与相关合同、资产或负债一起进行处置和变现等进行证明。
（二）关于购买服务。A公司引入B自然人作为X公司股东的目的是为了获取对方的技术、运营、管理经验，组建运营团队并负责管理，在A公司合并层面，为获取其他方提供服务而授予子公司权益工具的交易适用股份支付准则。根据股份支付准则，若合同条款对授予对象和服务的约定明确，应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用。 本案例中，A公司授予B自然人股权，但未设置业绩条件和服务期限条件，属于立即可行权的股份支付 ，应在授予日确认相关成本或费用。
综上所述，A公司向B自然人让渡X公司股权是为了获取对方的工艺技术经验，并非无偿赠送股份给B自然人，在合并报表中按照不丧失控制权情况下以零对价出售少数股权冲减资本公积的处理不能反映交易实质。
问题12【股份支付费用中期分摊确认问题】：附有业绩条件的股权激励计划相关费用于第四季度集中确认是否合理？（上海证券交易所会计监管动态2022年第3期）
案例：20X2年2月1日，A公司披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，以20X2年2月1日为首次授予日，以15元/股的价格，向200名激励对象授予800万股第二类限制性股票。股权激励计划分四期归属，归属比例分别为25%、25%、25%、25%。同时，上述激励计划设置业绩条件，以“20X2年-20X5年会计年度的营业收入较20X1年分别增长20%、40%、60%、80%”作为各年度限制性股票的归属条件之一。若各归属期内，A公司当期营业收入未达到业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部作废失效。20X2年年报显示，公司该年度营业收入指标达成考核条件，对于各归属期需要分摊在本年度的股权激励费用，合计确认12,000万元，但均确认在第四季度。A公司认为，在报告期结束前，公司不能判断业绩指标能否达到归属条件，无法确定相应的股权支付费用，故公司在第四季度末，明确了各项条件达成后确认了归属当年的股份支付费用。A公司上述会计处理是否恰当？
分析：首先，根据《企业会计准则第11号——股份支付》，企业应当在等待期内的每个资产负债表日确认股份支付费用。 针对其中的“资产负债表日”，企业会计准则讲解明确规定不仅包括会计年度末，还包括会计中期期末，即半年末、季末等。对于需要披露季报和半年报的上市公司而言，应当在每个中期资产负债表日（即每季度末、半年末）对预计可行权数量和是否达到业绩条件进行估计，分摊确认股份支付费用。
同时，根据股份支付准则，公司实施股权激励的本质是公司为获取职工服务而授予权益工具，而职工提供的服务是在报告期间内均匀分布的，因此A公司第四季度集中确认相关股份支付费用未能准确地反映股份支付的经济实质。
第三，《企业会计准则第32号——中期财务报告》规定，在同一会计年度内，以前中期财务报告中报告的某项估计金额在最后一个中期发生了重大变更，在年度财务报告的附注中披露该项估计变更的内容、原因及其影响金额即可，并不能以存在不确定性为由不进行估计。公司可以根据年度预算情况等内部文件，估计业绩实现情况，不能简单以“存在不确定性”为由在季报和半年报中不确认股份支付费用。
综上所述，A公司的股份支付费用直接在第四季度集中确认不具有合理性，而应在等待期内合理估计并分摊确认。
问题13【关于股份支付的案例分析】：等待期及公允价值（创业板注册制发行上市审核动态2022年第8期、科创板发行上市审核动态2022年第2期）
近期审核中遇到多项股份支付问题，部分涉及对等待期的判断和对公允价值的把握。
1．关于等待期的确定
股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，原则上应一次性计入发生当期。设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊。中介机构应对发行人是否约定等待期或隐含等待期进行专业判断。
【案例背景】
发行人A对核心人员进行股权激励，协议中约定：在授予日至上市前，若激励对象正常离职，必须以规定价格转让其所持持股平台财产份额，授予后一年内离职的转让价格为原始出资额，超过一年的参照公司净资产值定价；在上市后禁售期内，激励对象离职需参照公司净资产值确定转让对价，转让持股平台份额；禁售期满后，激励对象可参照减持之日公司股票交易价格转让持股平台财产份额。报告期内，激励对象离职均按上述条款实际执行，退出价格不公允。申报时公司认为离职条款不构成公司对服务期的明确约定，授予后股份支付费用一次性计入当期损益。
发行人B对员工实施股权激励，协议中约定员工任何时间离职，均应将激励股权转让给实际控制人或其指定的其他人员，价格由双方协商确定。自授予至今，共计5名被激励员工因个人原因离职并退出股权，退出价格经协商确定为授予时的原价，退出价格不公允。申报时，公司认定股权激励不存在服务期，一次性确认股权激励费用。
【案例解析】
实践中，对于等待期的确定，发行人应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同、发行人回购权的期限、回购价格等有关等待期的约定及实际执行情况，综合判断相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件，即职工是否必须完成一段时间的服务或完成相关业绩方可真正获得股权激励对应的经济利益。
发行人在股权激励方案中没有明确约定等待期，但约定一旦职工离职或存在其他情形（例如职工考核不达标等非市场业绩条件），发行人、实际控制人或其指定人员有权回购其所持股份或在职工持股平台所持有财产份额的，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期，尤其关注回购价格影响。回购价格公允，回购仅是股权归属安排的，职工在授予日已获得相关利益，原则上不认定存在等待期，股份支付费用无需分摊。回购价格不公允或尚未明确约定的，表明职工在授予日不能确定获得相关利益，只有满足特定条件后才能获得相关利益，应考虑是否构成等待期。
发行人的回购权没有特定期限，且回购价格及定价基础均未明确约定的，应考虑相关安排的商业合理性。发行人应根据股权激励的目的和商业实质对相关条款予以规范，明确回购权期限及回购价格。
对发行人A，虽然未明确约定服务期限，但根据约定，激励对象在禁售期满前一旦离职，需以原始出资价格或参照公司净资产值定价转让所持持股平台份额。实际执行过程中，退出价格显著低于同期公允价值。退出的被激励对象未能获得股份增值的市场化收益，在授予日不能确定获得相关利益，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期。审核过程中，发行人A对前期财务报表进行了会计差错更正，将授予日至上市后禁售期满认定为等待期，并对股权激励费用予以分摊。目前，发行人已发行上市。
对发行人B，协议约定离职员工转让股权以协商方式确定价格、未明确约定协商定价基准，亦未约定回购权的期限。但从实际执行来看，离职员工均按照原价转让，不具有公允性，反映可能实质上存在隐含的可行权条件。审核过程中，发行人B对激励方案予以补充及明确，约定在授予日至上市后三年内离职需要以出资额或出资金额加上同期存款利息转让股权，之后可按市场价格转让等。根据上述协议，B公司对前期财务报表进行差错更正，以授予日至预计上市日后三年认定为等待期，并对股权激励费用予以分摊。目前，发行人已发行上市。
2．关于公允价值的确定
在确定权益工具公允价值时，应综合考虑有关因素，如：入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标；熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价。
发行人应避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。
【案例背景】
2018年7月，发行人C聘请的评估机构出具《评估报告》，确定截至2018年6月30日公司股东全部权益评估价值为3.63亿元。2018年11月，发行人员工认购发行人新股，认购价格对应公司估值为3.24亿元。申报时，公司认定员工增资价格参考《评估报告》并经实际控制人与参与人员协商拟定，入股价格公允，不属于股份支付。但根据公司2019年4月提交的首发上市申请材料，公司预计首次公开发行后市值为19.95亿元。
发行人D公司对员工实施股权激励，由于不存在相近期间合理的外部投资者入股价作为参考，公司在确认股份支付公允价值时，主要参考了以下两方面的因素：一是股权价值评估值。公司在前次股权激励时，以2018年8月31日为评估基准日对公司股权价值进行了评估，评估值对应2018年度净利润PE值为11.56倍。二是可比公司股权收购时的PE倍数。2018年-2019年上市公司收购可比公司的PE值在13-14倍之间，平均值为13.52倍。公司认为股权激励时点与前次股权评估时间间隔不长，市场环境未发生重大变化，参考同期上市公司收购行业可比公司的市盈率倍数，确定公司公允价值PE倍数为13.5倍。
【案例解析】
发行人C虽然股权激励前后不存在外部投资者入股，但其确定的股份支付价值低于前期公司权益评估水平，且与随后首发上市申报材料里的预计市值差异较大。审核过程中，公司根据同时期上市公司并购新三板同行业企业的平均收购市盈率，重新确定股份支付的公允价值，并补充确认了股份支付费用。目前，发行人已发行上市。
发行人D在确定股权激励公允价值评估方法时，在前期股权价值评估基础上，以同时期上市公司收购可比公司的市盈率水平作为参考，合理考虑了公司业绩和市场环境变化和行业特点，确定的股份支付公允价值具有合理性。目前，发行人已发行上市。
问题14【第二类限制性股票的估值方法、股权激励方案取消还是替代等问题】（上海证券交易所会计监管动态2022年第4期）
一是股份支付方面， 第二类限制性股票的估值方法、股权激励方案取消还是替代等问题存在争议 。其一，为吸引人才、留住人才，绝大多数科创板公司推出了股权激励计划，其中多数公司选择了第二类限制性股票作为激励方式。年报审阅发现，部分公司在授予员工第二类限制性股票时，设置了额外限售期条件，即员工承诺自限制性股票归属之日起一定期间内不予转让，该额外限售条件属于非可行权条件，将减少限制性股票的公允价值，可减少股份支付费用。 但部分公司采用较为激进的估值方法，导致设置了额外限售条件确认的股份支付费用较常规方案大幅减少，存在少确认股份支付费用的嫌疑。 例如，某公司在实施的第二类限制性股票激励计划中设置了归属后自愿限售3个月的条款，公司采用单边认沽期权模型对限售期的折价成本进行估计，导致当期确认的股份支付费用相较于不设置额外限售期的方案减少近7成，公司使用的估值方法是否恰当、模型中选取的参数是否合理值得探讨。其二，年报审阅发现， 部分公司在原股权激励计划尚未实施完毕的情况下，终止了原股权激励方案，并同时推出新方案。新方案在激励人员、授予价格等方面与原方案有所不同，公司一般认为新方案是对原方案的替代，而不是原方案的取消。会计处理上，部分公司错误地将原方案确认的股份支付费用冲销后，按照新方案重新确认股份支付费用。根据现行准则，若视为取消，则需作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的股份支付费用在当期一次性确认。若视为替代，则应当根据相关修改是有利修改或不利修改进行相应的会计处理。对于视为取消还是替代，准则层面存在一定判断空间，需要结合新旧股权激励方案的条款、激励对象、激励价格、行权安排、替换原因等综合分析后确定。