之所以定这个题目起源于有个上市孵化企业就当前基于阿里、京东和网易悉数或正准备回归香港资本市场，想来我谈谈法律上同股不同权的法律问题。
一、中概股悉数回归，缘何？
大家都知道，自去年以来，中美贸易战打得如火如荼，从贸易领域全面延伸到金融、军事和意识形态领域。中美贸易战在金融领域的切磋的一方面就是美国对中概股的*压打**。前不久瑞幸咖啡的财务造假事件引起了美国资本市场的巨大轰动，它就像一只蝴蝶之翼一样，煽动的气流搅动了整个美国、欧盟国家并辐射到到其他中概股企业。
其实在瑞幸咖啡爆出财务造假丑闻之初，我就发了个朋友圈预言如果中美关系继续恶化，美国政府迟早会出台封禁中国企业赴美上市的法案。当然这个阶段，并没有发展到这一步，但不排除中美未来发展到全面冷战以后，金融阻断和隔绝是很大概率会发生的。
当前美国政府对中概股企业采取的是更为严格的财务披露政策和监管政策。所以中概股悉数回归与其说对香港资本市场的主动选择，倒不如说中概股企业对海外上市风险的先知先觉以及被迫退市的无奈。与其届时被美国政府清退退市，倒不如主动宣布回归中国资本主义市场，也算是给自己挽留了些颜面。虽然说美国有强大的美元结算体系与结算体系带来的全球性的资本流通的诱惑，但在当前中美对抗的大背景下，中国企业也不得不忍痛从“外循环”回归到“内循环”。
二、何为同股不同权？为啥设置同股不同权
这里的“权”，一般指的是共益权，具体指的是参与公司决策的权利，而这种“不同权”的来源一般是其他股东表决权的让渡。说“同股不同权”之前，必须先谈到“同股同权”。一般情况下，股份公司中的最高决策机构为股东大会，投票机制为一股一票。这种同股同权的形式一般被称为单层股权架构。
“同股不同权”则是对双层股权架构的通俗说法，采用这类资本架构的公司股份会分为投票权不同的普通股，通常命名为A股和B股。其中A股为一股一票，在市面上可以正常流通；B股则为一股多票的超级投票股（每股投票权通常有2-20张），不能随意转让，转让的话要放弃投票特权、先转化为普通投票权股票，它通常为管理团队所持有。需要说明的是，AB股在分红上的权利是一致的。
同股不同权
同股不同权的设置基于股东性质、角色和动机的差异。举一例供理解：
股东A与股东B于2019年12月31日成立公司C，注册资本为人民币1000万元，股东A持有公司C70%的股权，股东B持有公司C30%的股权，为了扩大经营，公司C决定于2020年6月引入财务投资人，将原注册资本由原来的1000万元增至5000万元，新增注册资本由财务投资人全资认购。则引入财务投资人后，股权比例如下：
股东A 股东B 财务投资人
14% 6% 80%
合计：100%
同时，财务投资人与创始股东A、股东B签订《对赌协议》约定，若2025年12月31日前，公司C未在国内A股IPO上市的，则自公司C的IPO申请正式被主管机关驳回之日起，财务投资人有权要求股东A、股东B对财务投资人原认购金额按36%/年的利率进行回购。
在此类模式下，财务投资人追求的是利润分红的利益最大化，虽然在持股比例上达到了控制公司的程度，但并不谋求参与公司决策及公司经营，此时，财务投资人就可将表决权让渡给股东A和B，通过设置同股不同权，各股东通过章程约定股东A拥有70%的表决权，股东B拥有10%的表决权，双方各取所需，创始股东并未失去公司控制权，财务投资人也预期通过创始股东的经营决策获取更高的收益。特别需要强调和说明的是，同股不同权的设置一定要通过协议的约定和章程的形式确定下来。
三、另类的“同股不同权”
其实，在现实的股权设置中，有与“同股不同权”类似的设置，虽然协定和模式并不是一股具有多份表决权，但达到的效果却和“同股不同权”类似。
1、一票通过权
股东A与股东B共同出资1000万元人民币设立公司C，各自持有公司50%的股权，各方通过章程约定，若双方对表决事项发生分歧且无法协商解决时，股东A具有“一票通过权”，则实质上，虽然表面上股东A和B拥有相同的持股比例，但“一票通过权”让股东A能实际左右公司的决策并控制公司。具有另类形式上的“一票多权”。
2、一致行动人协议
股东A、股东B和股东C共同出资1000万元人民币设立公司D，持股比例分别为25%、30%、45%，后股东A与股东B签订一致行动人决议，决议内部约定股东会表决时，按照股东B的意志进行表决，则实际上，股东A和股东B就通过签订一致行动人决议，股东A将表决权“让渡”给了股东B，是另类的“同股不同权”。