目 录
一、法律
（一）《公司法》
（二）《证券法》 3
二、证监会规章 5
（一）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 5
（二）《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020 年修订)》
（三）《上市公司证券发行管理办法》
（四）《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
（五）《上市公司收购管理办法》
（六）《上市公司重大资产重组管理办法》
（七）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
三、上交所业务规则
（一）《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第三章（股票及其衍生品种的上市与变动管理）
（二）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第二章第四节（股份减持）
（三）《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（四）《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020 年修订）》 （五）《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（2022 年 10 月修订）
（六）《上海证券交易所、中国证券登记计算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引》
（七）《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答（一）》
（八）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号 —— 股份变动管理》
（九）《关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相事项的通知》
（十）《关于调整相关股份大宗交易申报通道有关事项的通知》
一、法律
（一）《公司法》第一百四十一条
第一百四十一条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监 事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
（二）《证券法》第三十六条、第七十五条
第三十六条 依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和 其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。
上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员，以及 其他持有发行人首次公开发行前发行的股份 或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第七十五条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 十八个月内 不得转让。
二、证监会规章
（一）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号 ―― 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定中国证券监督管理委员会公告（〔2017〕9 号）
现公布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 自公布之日起施行。
中国证监会
2017 年 5 月 26 日
上市公司股东、董监高减持股份的若干规定
第一条 为了规范上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员（以下简称董监高）减持股份行为，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《公司法》《证券法》的有关规定，制定本规定。
第二条 上市公司控股股东和持股 5%以上股东 （以下统称大股东）、董监高减持股份，以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，适用本规定。大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定。
第三条 上市公司股东、董监高应当遵守《公司法》《证券法》 和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。
上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
第四条 上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理。
第五条 上市公司股东、董监高减持股份，应当按照法律、法 规和本规定，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
第六条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：
（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国 证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查期间 ，以及在 行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的 。
（二）大股东因违反证券交易所规则， 被证券交易所公开谴责未满 3 个月的 。
（三）中国证监会规定的其他情形。
第七条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：
（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。
（二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。
（三）中国证监会规定的其他情形。
第八条 上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中 竞价交易减持股份，应当在 首次卖出的 15 个交易日 前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟 减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。
在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、 董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预 先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕 的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第九条 上市公司大股东在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。
股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开 发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。
股东持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后 12 个月内通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合证券交易所规定的比例限制。
适用前三款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。
第十条 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再 具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6 个月内继续遵守本规定第八条、第九条 第一款的规定。
股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行 的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守本规定第九条 第二款的规定。
第十一条 上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。
适用前款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。
第十二条 上市公司大股东的 股权被质押的 ，该股东应当在该 事实发生之日起 2 日内通知 上市公司，并予公告。
中国证券登记结算公司应当统一制定上市公司大股东场内场外 股权质押登记要素标准，并负责采集相关信息。证券交易所应当明确上市公司大股东办理股权质押登记、发生平仓风险、解除股权质押等信息披露内容。
因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的，应当执行本规定。
第十三条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，证券交易所应当视情节采取书面警示等监管 措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的， 证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户 6 个月内或 12 个月内减持股份 。
证券交易所为防止市场发生重大波动，影响市场交易秩序或者损害投资者利益，防范市场风险，有序引导减持，可以根据市场情况，依照法律和交易规则，对构成异常交易的行为采取限制交易等措施。
第十四条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，中国证监会依照有关规定采取责令改正等监管措施。
第十五条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十三条的规定给予行政处罚。
第十六条 上市公司股东、董监高减持股份超过法律、法规、中国证监会规章和规范性文件、证券交易所规则设定的比例的，依法予以查处。
第十七条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份，构成欺诈、内幕交易和操纵市场的，依法予以查处。
第十八条 上市公司股东、董监高违反本规定和证券交易所规则减持股份，情节严重的，中国证监会可以依法采取证券市场禁入措施。
第十九条 本规定自公布之日起施行。《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1 号）同时废止。
（二）《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020 年修订)》
中国证券监督管理委员会公告（〔2020〕17 号）
现公布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（2020 年修订）， 自 2020 年 3 月 31 日起施行。
中国证监会
2020 年 3 月 6 日
上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020 年修订）
第一条 为了贯彻落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求，对专注于 长期投资和价值投资 的创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前的股份给予政策支持，更好地发挥创业投资对于支持中小企业、科创企业创业创新的作用，依据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会的规定，制定本规定。
第二条 在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）备案的创业投资基金，其所投资符合条件的企业上市后， 通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份 ，适用下列比例限制：
（一）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满 36 个月的，在 3 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；
（二）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在 36 个月以上但不满 48 个月的，在 2 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；
（三）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在 48 个月以上但不满 60 个月的，在 1 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；
（四）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在 60 个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。
投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累 计达到 300 万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额 50%之日开始计算。
第三条 创业投资基金所投资符合条件的企业是指满足下列情形之一的企业：
（一）首次接受投资时， 企业成立不满 60 个月 ；
（二）首次接受投资时， 企业职工人数不超过 500 人 ，根据会计事务所审计的年度合并会计报表， 年销售额不超过 2 亿元、资产总额不超过 2 亿元 ；
（三）截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号） 已取得高新技术企业证书 。
第四条 创业投资基金通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。
第五条 在基金业协会备案的私募股权投资基金，参照本规定执行。
第六条 不符合本规定条件，通过弄虚作假等手段进行减持的，中国证监会依照有关规定可以采取行政监管措施。
第七条 本规定未规定的上市公司股东减持股份事项，适 用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）及其他有关规定。
第八条 本规定自 2020 年 3 月 31 日起施行。《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（证监会公告〔2018〕4 号）同时废止。
《上市公司创业投资基金股东减持股份的特 别规定》修订说明
一、修订的背景
2016 年 9 月，国务院发布《关于促进创业投资持续健康发 展的若干意见》， 要求对创业投资（基金）企业， “ 研究建立 所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩的制度 安排 ” 。2018 年 3 月，我会发布《上市公司创业投资基金股东 减持股份的特别规定》（以下简称《特别规定》） ，明确创业投资基金 反向挂钩政策 。《特别规定》的出台，有利于创业投资基金市场化退出，促进形成 “ 投资 — 退出 — 再投资 ” 的良性循环，效果良好。
去年以来，私募股权和创投基金行业普遍面临募资困难、退出困难等问题，行业反映，《特别规定》对创业投资基金适用反向挂钩政策条件要求偏严，建议加大减持优惠力度。经研究，为进一步鼓励、引导长期资金参与创业投资，促进创业资本形成，助力中小企业、科技企业发展，我会着手对《特别规定》内容作出相应调整。
二、修订的主要内容
一是简化反向挂钩政策适用标准。原《特别规定》要求创 业投资基金申请享受反向挂钩政策需要符合两个条件：项目投资时符合 “ 早期中小企业 ” 或者 “ 高新技术企业 ” 外，还要求该基金 “ 对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比 50%以上 ” 。此次修订予以简化优化，仅要求申请反向挂钩的项 目在投资时满足 “ 投早 ” 、 “ 投中小 ” 、 “ 投高新 ” 三者之一即可，并删除基金层面 “ 对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比 50%以上 ” 的要求。
二是取消大宗交易方式下减持受让方的锁定期限制。大宗 交易是创业投资基金减持股份的重要方式之一，为激活大宗交 易方式下受让方的交易动力，此次通过交易所修订实施细则，取消了创业投资基金减持受让方的锁定期限制。
三是取消投资期限在五年以上的创业投资基金减持限制。反向挂钩政策旨在鼓励真正从事长期投资的基金更为便捷地退出，从而实现再投资。为引导长期资金投资创业投资基金，促 进长期资本形成，对投资期限达 5 年以上的创业投资基金，锁定期满后不再限制减持比例，更好体现差异化扶持和引导。
四是合理调整投资期限计算方式。调整投资期限截至点，由 “ 发行申请材料受理日 ” 修改为 “ 发行人首次公开发行日 ” ，有利于连续计算基金投资时间。
五是允许私募股权投资基金参照适用反向挂钩政策。实践 中，部分私募股权投资基金的投资标的也符合 “ 投早 ” 、 “ 投 中小 ” 、 “ 投高新 ” 的要求。因此，此次修订允许私募股权投资基金参照适用。
六是明确弄虚作假申请政策的法律责任。对于不符合条件 但通过弄虚作假等手段申请适用反向挂钩政策的，中国证监会可以对其采取行政监管措施。
（三）《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第七十五条
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转 让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第七十五条 依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公 司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
（四）《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十九条、第六十三条、第九十二条
第五十九条 向特定对象发行的股票， 自发行结束之日起六 个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
第六十三条 向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
向特定对象发行的可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
第九十二条 依据本办法通过向特定对象发行股票取得的上 市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
（五）《上市公司收购管理办法》第七十四条
第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人 控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
（六）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条
第四十六条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份， 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36 个月内不得转让 ：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原 控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中 从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公 开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中 拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开 承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。
（七）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条、第五条
第四条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
三、上交所业务规则
（一）《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第三章（股票及其衍生品种的上市与变动管理）
关于发布《上海证券交易所股票上市规则 （2022 年 1 月修订）》的通知
上证发〔2022〕1 号
各市场参与人：
为深入贯彻落实“建制度、不干预、零容忍”方针，提升上市公司自律监管规则友好度，增强市场主体获得感，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所股票上市规则》进行 了修订。修订后的《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月 修订）》（详见附件）已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
本所此前发布的《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（上证发〔2020〕100 号）、《关于认真贯彻执行新〈证 券法〉做好上市公司信息披露相关工作的通知》（上证发〔2020〕 9 号）和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法（2020 年 12 月修订）》（上证发〔2020〕102 号）同时废止。关于上市公司股票风险警示、终止上市等事宜的过渡期安排仍按照《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）>的通知》和相关规定执行。
特此通知。
上海证券交易所股票上市规则
（1998 年 1 月实施 2000 年 5 月第一次修订 2001 年 6 月第二 次修订 2002 年 2 月第三次修订 2004 年 12 月第四次修订 2006 年 5 月第五次修订 2008 年 9 月第六次修订 2012 年 7 月第七次修 订 2013 年 12 月第八次修订 2014 年 10 月第九次修订 2018 年 4 月第十次修订 2018 年 6 月第十一次修订 2018 年 11 月第十二次 修订 2019 年 4 月第十三次修订 2020 年 12 月第十四次修订 2022年 1 月第十五次修订）
第三章 股票及其衍生品种的上市与变动管理
第一节 首次公开发行股票上市
3.1.1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：
（一）股票已公开发行；
（二）具备健全且运行良好的组织机构；
（三）具有持续经营能力；
（四）公司股本总额不少于人民币 5000 万元；
（五）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司 股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例达到 10%以上；
（六）公司及其控股股东、实际控制人最近 3 年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（七）最近 3 个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告；
（八）本所要求的其他条件。
3.1.2 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市，应当提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）中国证监会关于同意其股票首次公开发行的文件；
（三）申请股票上市的董事会和股东大会决议；
（四）公司营业执照复印件；
（五）公司章程；
（六）经会计师事务所审计的发行人最近 3 年的财务会计报告；
（七）首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算）托管的证明文件；
（八）首次公开发行结束后，会计师事务所出具的验资报告；
（九）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；
（十）发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；
（十一）首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；
（十二）首次公开发行前股东就上市之后 1 年内锁定股份的承诺函；
（十三）本规则第 3.1.5 条所述承诺函；
（十四）最近一次的招股说明书；
（十五）按照有关规定编制的上市公告书；
（十六）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
（十七）律师事务所出具的法律意见书；
（十八）本所要求的其他文件。
3.1.3 发行人及其董事、监事和高级管理人员应当保证向本 所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起 1 年内不得转让。
3.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，其控 股股东和实际控制人应当承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个 月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次 公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
自发行人股票上市之日起 1 年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承继不转让股份的义务；
（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（三）本所认定的其他情形。
发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照相 关规定承诺所持首次公开发行前股份自发行人股票上市之日起36 个月内不得转让的股东，适用前款第（一）项规定。
3.1.6 本所在收到发行人提交的本规则第 3.1.2 条所列全 部上市申请文件后 7 个交易日内，作出是否同意上市的决定。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出决定。
3.1.7 本所设立上市委员会对上市申请进行审议，作出独立 的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员会的意见，作出是否同意上市的决定。
本规则第 3.1.1 条所列条件为在本所上市的必备条件，本所 并不保证发行人符合上述条件时，其上市申请一定能够获得本所同意。
3.1.8 首次公开发行的股票上市申请获得本所同意后，发行 人应当于其股票上市前 5 个交易日内，在符合条件的媒体披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）公司章程；
（三）本所要求的其他文件。
上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。
发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。
第二节 上市公司股票及其衍生品种的发行与上市
3.2.1 上市公司向本所申请办理向不特定对象发行股票或
者可转换公司债券等证券发行事宜时，应当提交下列文件：
（一）中国证监会关于同意其发行的文件；
（二）全部发行申报材料；
（三）发行的预计时间安排；
（四）发行具体实施方案和发行公告；
（五）招股说明书或者其他发行募集文件；
（六）本所要求的其他文件。
3.2.2 上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股、可转换公司债券等证券发行的相关公告。
3.2.3 发行结束后，上市公司可以向本所申请所发行股票、可转换公司债券等证券上市。
3.2.4 上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法 规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限 内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让方承继不得转让股份义务的除外。
股东认购公司发行的新股，就限制股份转让作出承诺的，在承诺的期限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除外。
3.2.5 上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。
3.2.6 上市公司向本所申请向不特定对象发行的股票上市，应当提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）有关本次发行上市事宜的董事会决议；
（三）按照有关规定编制的上市公告书；
（四）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
（五）发行结束后经会计师事务所出具的验资报告；
（六）中国结算对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（七）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；
（八）本所要求的其他文件。
3.2.7 上市公司向本所申请可转换公司债券上市，应当提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）有关本次发行上市事宜的董事会决议；
（三）按照有关规定编制的上市公告书；
（四）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
（五）发行结束后经会计师事务所出具的验资报告；
（六）中国结算对新增可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；
（七）受托管理协议；
（八）本所要求的其他文件。
3.2.8 上市公司应当在向不特定对象发行的股票或者可转 换公司债券等证券上市至少 3 个交易日前，在符合条件的媒体披露下列文件和事项：
（一）上市公告书；
（二）本所要求的其他文件和事项。
第三节 股票及其衍生品种解除限售
3.3.1 投资者持有的下列有限售条件的股票及其衍生品种解除限售适用本节规定：
（一）首次公开发行前已经发行的股份；
（二）上市公司向特定对象发行的股票及其衍生品种；
（三）其他根据法律法规及本所相关规定存在限售条件的股票及其衍生品种。
3.3.2 投资者出售已解除限售的股票及其衍生品种应当严 格遵守所作出的各项承诺，其出售股票及其衍生品种的行为不得影响所作承诺的继续履行。
3.3.3 上市公司及其投资者应当关注股票及其衍生品种的限售期限及相关承诺在申请解除限售前的履行情况。
保荐人及其保荐代表人、独立财务顾问及其主办人应当按照 有关规定督导相关投资者严格履行其作出的各项承诺，规范股票及其衍生品种解除限售行为。
保荐人及其保荐代表人、独立财务顾问及其主办人应当对本 次解除限售事项的合规性进行核查，并对本次解除限售数量、解 除限售时间是否符合有关法律法规、本所相关规定和投资者承诺，相关信息披露是否真实、准确、完整发表结论性意见。
3.3.4 投资者申请限售股票及其衍生品种解除限售的，应当委托上市公司办理相关手续，并满足下列条件：
（一）限售期已满；
（二）解除限售不影响该投资者履行其作出的有关承诺；
（三）申请解除限售的投资者不存在对公司的资金占用，公司对该投资者不存在违规担保等损害公司利益的行为；
（四）不存在法律法规及本所相关规定中规定的限制转让情形。
3.3.5 上市公司应当在有关股票解除限售的 3 个交易日前申请解除限售，并披露解除限售的公告。
公告内容包括但不限于限售股票的流通时间、数量及占总股 本的比例、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况、本次解除限售后公司的股本结构。
公司申请股权分置改革后股份解除限售的，参照上述规定执行，本所另有规定的从其规定。
3.3.6 本所对股票及其衍生品种的解除限售事宜另有规定的，从其规定。
（二）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12月修订）》第二章第四节（股份减持）
关于发布《上海证券交易所科创板股票上市 规则（2020 年 12 月修订）》的通知
上证发〔2020〕101 号
各市场参与人：
为进一步完善退市标准，优化退市程序，保护投资者权益， 上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所科创板股 票上市规则（2019 年 4 月修订）》（上证发〔2019〕53 号）退市 相关内容进行了修订。修订后的《上海证券交易所科创板股票上 市规则（2020 年 12 月修订）》（详见附件）已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，现予以发布， 自发布之日起施行。
上市公司在适用《上海证券交易所科创板股票上市规则 （2020 年 12 月修订）》第 12.2.2 条第（四）项规定的退市情形时，以 2020 年度作为首个起算年度。
特此通知。
附件：1.上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12月修订）
2.《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12月修订）》修订说明
上海证券交易所
二 零 二 零 年十二月三十一日
上海证券交易所科创板股票上市规则
（2019 年 3 月实施 2019 年 4 月第一次修订2020 年 12 月第二次修订）
第二章 股票上市与交易
第四节 股份减持
2.4.1 上市公司股份的限售与减持，适用本规则；本规则 未规定的，适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）、《上 海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》及本所其他有关规定。
上市公司股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股 份，转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，以及 上市公司非公开发行股份涉及的减持由本所另行规定，报中国证监会批准后实施。
2.4.2 公司股东持有的首发前股份,可以在公司上市前托 管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构，并由保 荐机构按照本所业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。
2.4.3 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的 2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高 级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起 3 个完整会 计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。 公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定。
2.4.4 上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一） 自公司股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委 托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；
（二）法律法规、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。
发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制人应当承诺遵守前款规定。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起 12 个月后，可豁免遵守本条第一款规定。
2.4.5 上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一） 自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让本公司首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
2.4.6 上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持 首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。
2.4.7 上市公司存在本规则第十二章第二节规定的重大违 法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者 司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。
2.4.8 上市公司控股股东、实际控制人减持股份，依照《减 持细则》披露减持计划的，还应当在减持计划中披露上市公司是 否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或者实际控制人认为应当说明的事项，以及本所要求披露的其他内容。
2.4.9 上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股 份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
上市公司第一大股东应当参照适用本节关于控股股东的规定。
发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计 划，通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配股份的，应当按照本规则关于上市公司股东减持首发前股履行相应信息披露义务。
（三）《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
关于发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》的通知上证发〔2017〕24 号
各上市公司：
近期，中国证监会修订发布了《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）。根据该规定， 上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以 下简称《实施细则》，详见附件），经中国证监会批准予以发布，自发布之日起施行。现就相关事项通知如下：
一、请各公司做好《实施细则》的宣传教育，提醒相关股东 及董事、监事、高级管理人员严格遵守《实施细则》的规定。特 别应当提醒，《实施细则》发布后，上市公司控股股东、持股 5% 以上的股东及董事、监事、高级管理人员拟通过集中竞价交易减 持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向本所报告减持计划，并予以公告。
二、在本所完成与证券公司技术系统联合调试前，本所将根据相关临时安排,为股东办理其按照《实施细则》通过大宗交易方式减持股份的业务。
三、本所对股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的行 为进行监管，发现违规的，将按业务规则采取监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，将报中国证监会查处。
四、《实施细则》执行过程中有疑问的，请以书面形式咨询本所。
特此通知。
附件：上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则
上海证券交易所
二零一七年五月二十七日
上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则
第一条 为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》及本所《股票上市规则》《交易规则》等有关规定，制定本细则。
第二条 本细则适用于下列减持行为：
（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股 5%以上的股东（以下统称大股东），减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；
（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）；
（三）董监高减持所持有的股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本细则。
特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。
第三条 股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第四条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减 持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。
第五条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定。受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。
第六条 大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式 的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让* 格价**下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。
大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份 的，出让方、受让方在 6 个月内应当遵守本细则第四条第一款减 持比例的规定，并应当依照本细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。
股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在 6 个月内 减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守本细则第四条第一款减持比例的规定。
第七条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合 并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
第八条 计算本细则第四条、第五条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
第九条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：
（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满 3个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。
第十条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：
（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满 3个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。
第十一条 上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示 标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上 市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
（三）其他重大违法退市情形。
上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。
第十二条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第十三条 大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应 当在首次卖出股份的 15 个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份 的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
第十四条 在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。
在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等 重大事项的，大股东、董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十五条 大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份 的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第十六条 上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在 该事实发生之日起 2 日内通知上市公司，并按本所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。
第十七条 股东、董监高减持股份违反本细则规定，或者通过 交易、转让或者其他安排规避本细则规定，或者违反本所其他业务规则规定的，本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常 波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重予以处分。
减持行为涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的，本所按规定报中国证监会查处。
第十八条 本细则所称股份总数，是指上市公司人民币普通 股票（A 股）、人民币特种股票（B 股）、境外上市股票（含 H 股等）的股份数量之和。
第十九条 本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。
第二十条 本细则由本所负责解释。
第二十一条 本细则自发布之日起施行。本所 2016 年 1 月 9 日发布的《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》（上证发〔2016〕5 号）同时废止。
本细则施行之前本所发布的其他规则与本细则不一致的，以本细则为准。
（四）《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020 年修订）》
关于发布《上海证券交易所上市公司创业 投资基金股东减持股份实施细则（2020 年修订）》的通知
上证发〔2020〕14 号
各市场参与人：
根据中国证监会新修订的《上市公司创业投资基金股东减持 股份的特别规定》，上海证券交易所对 2018 年 3 月 2 日发布的 《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细 则》（上证发〔2018〕9 号）进行了修订。修订后的《上海证券交 易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020 年修 订）》（详见附件），已经中国证监会批准，现予发布，并自 2020年 3 月 31 日起施行。
特此通知。
附件：上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020 年修订）
第一条 为了促进创业投资基金发展，规范上海证券交易 所（以下简称本所）上市公司创业投资基金股东减持其持有的 首次公开发行前股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法 权益，根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称《创投减持特别规定》）、《上海证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简 称《减持细则》）以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所交易规则》等有关规定，制定本细则。
第二条 在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协 会）备案的创业投资基金（以下简称创投基金），在其所投资符 合条件的企业上市后，通过集中竞价交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的，适用下列比例限制：
（一）截至首次公开发行上市日，投资期限不满 36 个月的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；
（二）截至首次公开发行上市日，投资期限在 36 个月以上 但不满 48 个月的，在任意连续 60 日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；
（三）截至首次公开发行上市日，投资期限在 48 个月以上 但不满 60 个月的，在任意连续 30 日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；
（四）截至首次公开发行上市日，投资期限在 60 个月以上的，减持股份总数不受比例限制。
第三条 创投基金在其所投资符合条件的企业上市后，通过 大宗交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的，适用下列比例限制：
（一）截至首次公开发行上市日，投资期限不满 36 个月的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；
（二）截至首次公开发行上市日，投资期限在 36 个月以上 但不满 48 个月的，在任意连续 60 日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；
（三）截至首次公开发行上市日，投资期限在 48 个月以上 但不满 60 个月的，在任意连续 30 日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；
（四）截至首次公开发行上市日，投资期限在 60 个月以上的，减持股份总数不受比例限制。
大宗交易的出让方与受让方应当遵守《减持细则》第五条第 二款的规定，受让方受让的股份不适用《减持细则》第五条第三款的规定。
第四条 创投基金减持股份违反本细则规定，或者通过交易、转让或者其他安排规避本细则规定，或者违反本所其他业务规则规定的，本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限 制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波 动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重予以处分。
创投基金减持股份涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的，本所按规定报中国证监会查处。
第五条 本细则所称“符合条件的企业”“投资期限”按照《创投减持特别规定》的相关规定确定。
第六条 在基金业协会备案的私募股权投资基金，参照本细则执行。
第七条 创投基金减持其持有的上市公司首次公开发行前股份，本细则未作规定的，适用《减持细则》的相关规定。
第八条 本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。
第九条 本细则由本所负责解释。
第十条 本细则自 2020 年 3 月 31 日起施行。本所于 2018 年 3 月 2 日发布的《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》（上证发〔2018〕9 号）同时废止。
（五）《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构 投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则（2022 年 10 月修订）》
关于发布《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则（2022 年 10 月修订）》的通知
上证发〔2022〕139 号
各市场参与人：
为深入推进设立科创板并试点注册制改革，进一步发挥科创 板改革“试验田”作用，保护投资者合法权益，上海证券交易所 （以下简称本所）对《上海证券交易所科创板上市公司股东以向 特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》进行了 修订。修订后的《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定 机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则（2022 年 10 月修订）》（详见附件）已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
本所于 2020 年 7 月 3 日发布的《关于发布<上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则>的通知》（上证发〔2020〕49 号）同时废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则（2022 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板 上市公司（以下简称科创公司）股东以向特定机构投资者询价转 让方式（以下简称询价转让）、配售方式减持股份的行为，维护 证券市场的公开、公平和公正，保护投资者合法权益，根据《关 于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科 创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定，制定本细则。
第二条 股东以询价转让、配售方式减持所持有的科创公司 首次公开发行前已发行股份（以下简称首发前股份）的，适用本细则。
第三条 股东以询价转让、配售方式减持其持有的首发前股 份的，应当遵守本细则的规定；股东对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行。
通过询价转让受让股份的投资者，应当符合本细则规定的条件，遵守本细则关于受让及减持股份的各项规定。
依照本细则提供服务的证券公司应当诚实守信、勤勉尽责，保证其出具文件的真实、准确、完整。
科创公司应当依照本细则的规定，为股东及时履行询价转让、配售的信息披露义务，提供必要配合和协助。
股东、投资者、科创公司及其相关人员，为询价转让或者配 售提供服务的证券公司及其相关人员，以及其他知情人员，应当 遵守有关法律法规和规章，不得泄露询价转让或者配售相关信息， 不得利用相关信息进行内幕交易、操纵证券交易价格或者谋取其他不当利益。
第四条 本所依据法律法规、《上市规则》、本细则及本所相关业务规则，对本细则第三条规定的机构和人员实施自律监管。
本细则第三条规定的机构和人员应当接受本所自律监管，并承担相应的法律责任。
第二章 询价转让的出让方与受让方
第五条 股东存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。
第六条 科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及核心技术人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：
（一）科创公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；
（二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
根据《上市规则》的相关规定，科创公司处于年度报告披露 期内但尚未披露年度报告的，控股股东、实际控制人不得参与询价转让。
第七条 询价转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等。
符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关 于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者 本所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），可以参与询价转让的询价及认购。
除前款规定的机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协 会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价 转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案），可以参与询价转让的询价及认购。
参与转让的股东可以与证券公司协商，在认购邀请书中约定受让方应当符合的其他条件。
第八条 下列投资者不得参与询价转让的询价及认购：
（一）参与转让的股东或者其委托的证券公司，或者与参与 转让的股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；
（二）前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
（三）与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
（四）根据《上市公司收购管理办法》与参与转让的股东构 成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。
前款所列人员或者机构持有权益的金融产品不得参与询价 转让的询价及认购，但是依法以公开募集方式设立的证券投资基金和其他资产管理产品除外。
本细则所称关系密切的亲属是指配偶、子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三章 询价转让的询价与认购
第九条 股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的 1%。
第十条 股东委托证券公司组织实施询价转让的，委托书中 应当载明本次拟询价转让的股份类别、数量、委托有效期限，以 及委托证券公司办理询价转让申报过户和资金清算交收事宜等内容。
第十一条 证券公司收到股东委托后，应当对参与询价转让的股东是否存在下列情形进行核查，并出具核查意见：
（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺；
（二）参与转让的股东是否存在本细则第五条、第六条规定的情形；
（三）拟转让股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；
（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定；
（五）本所要求核查的其他事项。
证券公司经核查，发现股东存在前款规定情形之一的，应当拒绝接受其委托。
第十二条 证券公司组织实施询价转让的，应当按照公正、 合理的原则及本细则的规定，确定询价对象，且至少应当包括下列机构：
（一）不少于 10 家公募基金管理公司；
（二）不少于 5 家证券公司。
证券公司确定询价对象时，应当就相关机构投资者是否符合 本细则规定的条件进行核查。相关机构投资者不符合本细则规定 的条件或者股东、证券公司设定的其他条件的，证券公司不得将其确定为询价对象。
参与询价转让的股东，不得直接或者间接向证券公司指定询价对象，不得干预证券公司根据事先约定的条件确定询价对象。
第十三条 证券公司向确定的询价对象发送认购邀请书，应当载明下列事项：
（一）拟转让股份的股东名称及转让股份的数量；
（二）参与转让的投资者条件；
（三）报价要求及截止时间；
（四）转让价格下限及转让价格、对象及数量确定方式；
（五）其他事项。
参与转让的股东应当在认购邀请书中，承诺有足额首发前股份可供转让，并严格履行承诺。
认购邀请书应当于收市后向询价对象发送。认购邀请书发送前，证券公司不得就本次询价转让的相关情况与询价对象沟通。
认购邀请书载明的本次转让价格下限，不得低于发送认购邀请书之日前 20 个交易日科创公司股票交易均价的 70%。
第十四条 参与转让的股东应当向证券公司提交拟转让股 份的额度锁定委托，由证券公司通过本所技术系统进行填报，并 由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）根据填报内容实施股份额度锁定。
第十五条 认购邀请书发出后，证券公司应当在认购邀请书约定的时间内，接收询价对象提交的认购报价表。询价对象应当在认购报价表中，承诺将按照认购邀请书载明方式确定的转让结果，认购相关股份。
第十六条 证券公司无正当理由不得拒绝询价对象提交的有效认购。
本细则所称有效认购，是指符合认购邀请书约定条件的认购。 不符合约定条件的认购报价，证券公司应当予以剔除，并告知询价对象。
第十七条 认购报价结束后，证券公司应当对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，初步确定受让方及转让数量，并通知参与转让的股东。
询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过拟转让股份 总数的，证券公司应当将有效认购股份数量达到拟转让股份总数时对应的最低报价，确定为转让价格。
询价对象累计有效认购股份总数少于拟转让股份总数的，证 券公司应当将全部有效认购中的最低报价，确定为转让价格，并 按照有效认购股份总数与拟转让股份总数的比例，确定参与转让股东的股份转让数量，各股东的转让比例应当相同。
询价对象累计有效认购股份总数少于拟转让股份总数的，证 券公司可以按照认购邀请书的约定，根据有效认购报价高低，依 次询问询价对象是否以依照前款确定的转让价格追加认购，并相 应追加转让数量。询价对象均放弃追加认购或者追加后认购仍不足的，证券公司应当根据实际认购情况确定受让方与转让数量。
第十八条 证券公司依照第十七条规定确定转让价格、受让 方及转让数量的，参与转让的股东应当进行转让，受让方应当认购。
第十九条 询价转让实施完毕前，参与转让的股东发生本细 则第五条、第六条规定情形的，相关股东应当立即通知证券公司，证券公司应当将相关股份从拟转让股份中剔除。
第二十条 转让结果确定后，证券公司应当通过本所技术系 统如实填报询价转让的成交结果，由中国结算按照相关规定办理股份过户。
第二十一条 受让方通过询价转让受让的股份，在受让后 6 个月内不得转让；所受让股份不属于《减持细则》规定的特定股份，不适用特定股份减持的规定。
前款规定的不得转让期限届满后，持股 5%以上的受让方卖出所受让股份的，适用《减持细则》关于大股东减持的规定。
第四章 询价转让的信息披露
第二十二条 股东、证券公司及科创公司在询价转让过程 中应当及时、公平地披露相关信息，确保所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。多个股东参与转让的，可以合并披露本细则规定的内容。
第二十三条 认购邀请书发出次一交易日，参与转让的股东应当按照本所规定披露包含下列内容的询价转让计划书：
（一）拟转让股份的股东名称；
（二）拟转让股份的数量；
（三）股东进行转让的原因；
（四）拟转让股份权属清晰，不存在限制或者禁止转让情形的声明；
（五）参与转让的股东是否为科创公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员；
（六）转让价格确定方式与转让价格下限确定依据；
（七）本所要求披露的其他信息。
证券公司对参与转让的股东出具的核查意见，应当作为询价转让计划书的附件一并披露。
第二十四条 科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员参与询价转让的，在所披露的询价转让计划书中，除披露前条规定的内容外，还应当披露下列信息：
（一）科创公司是否存在《上市规则》第八章第二节规定的应当披露的经营风险；
（二）是否存在可能导致科创公司控制权变更的情形；
（三）是否存在其他未披露的重大事项；
（四）本所要求披露的其他信息。
第二十五条 证券公司依照本细则第十七条确定转让价格 的次一交易日，参与转让的股东应当按照本所规定披露提示性公告，披露初步确定的转让价格、转让数量等信息。
第二十六条 询价转让股份变更登记完成的次一交易日， 参与转让的股东应当按照本所规定披露包含下列内容的询价转让结果报告书：
（一）转让股东名称及实际转让数量；
（二）本次转让价格及询价对象的报价、获配情况；
（三）受让方名称、受让数量、受让后持股比例及限售安排；
（四）应当披露的其他信息。
参与转让的股东因存在不得转让的情形或者其他原因未能转让，或者受让方未认购的，询价转让结果报告书中应当披露。
第二十七条 证券公司应当就本次询价转让出具核查报告， 就参与转让的股东及受让方是否符合本细则要求，本次转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合本细则的规定及其他有关规定等发表意见。
证券公司出具的核查报告，应当作为询价转让结果报告书的附件一并披露。
第二十八条 为询价转让提供服务的证券公司应当制作并妥善保存工作底稿，供监管备查，保存期限不得少于 7 年。
工作底稿应当真实、准确、完整地反映证券公司为履行询价 转让相关职责所开展的主要工作，并作为出具相关意见或者报告的基础。
第五章 向股东配售
第二十九条 股东单独或者合计拟减持首发前股份数量达 到科创公司股份总数 5%的，可以采取向科创公司现有其他股东配售的方式进行。
第三十条 股东委托证券公司组织实施配售的，委托书中应 当载明本次拟配售的股份类别、数量、委托有效期限，以及委托证券公司办理配售相关事项等内容。
第三十一条 拟通过配售方式减持首发前股份的股东（以 下简称参与配售的股东）不得存在本细则第五条、第六条规定的 情形。证券公司应当按照本细则第十一条的规定，对拟参与配售的股东进行核查，并出具核查意见。
第三十二条 股份配售的价格由参与配售的股东协商确定， 但不得低于本次配售首次公告日前 20 个交易日科创公司股票交易均价的 70%；同次配售的股份，价格应当相同。
第三十三条 股东以配售方式减持股份的，应当向本次配售股权登记日登记在册的科创公司其他股东（以下简称配售对象）进行配售，但参与配售的股东除外。配售对象拟认购配售股份的，应当于本次配售股权登记日后的第 5 个交易日通过本所系统进行申购。
股份配售申购结束后，配售对象未全额认购配售股份的，参 与配售的股东应当按照配售对象认购的股份数量占拟配售股份总数的比例配售，各股东配售的比例应当相同。
在配售申购日前，参与配售的股东发生本细则第五条、第六 条规定情形，或者因司法冻结等原因导致没有足额股份可供配售 的，相关股东应当立即通知证券公司，证券公司应当终止本次配售。
第三十四条 股东以配售方式减持股份的，应当按照本所规定披露包含下列内容的配售计划书：
（一）参与配售的股东名称以及实施配售的原因；
（二）拟配售股份的数量与价格；
（三）本次配售的股权登记日（与配售计划书公告日至少间隔 1 个交易日）；
（四）拟配售股份权属清晰，不存在限制或者禁止转让情形的声明；
（五）参与配售的股东是否为科创公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员；
（六）本所要求披露的其他信息。多个股东参与配售的，可以合并披露前款规定的内容。证券公司对拟参与配售的股东出具的核查意见，应当作为配售计划书的附件一并披露。
参与配售的股东应当在所披露的配售计划书中，承诺有足额首发前股份可供配售，并严格履行承诺。
科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与配售的，适用本细则第二十四条的规定。
第三十五条 参与配售的股东应当向证券公司提交拟配售 股份的额度锁定委托，由证券公司通过本所技术系统进行填报，并由中国结算根据填报内容实施股份额度锁定。
第三十六条 股份配售股权登记日的次一交易日，参与配 售的股东应当按照本所规定披露提示性公告，披露本次配售的配售权比例。
第三十七条 股份配售变更登记完成的次一交易日，参与 配售的股东应当按照本所规定披露包含下列内容的配售结果报告书：
（一）配售股东名称、实际配售数量；
（二）本次配售价格及配售对象认购情况；
（三）应当披露的其他信息。
多个股东参与配售的，可以合并披露前款规定的内容。
第六章 自律管理
第三十八条 科创公司、参与询价转让或者配售的股东、证 券公司及相关人员应当遵循公平、公正的原则，合法合规进行询价转让或者配售，不得存在下列行为：
（一）以任何方式不当影响询价对象申购和报价； （二）以自身名义或者变相通过第三方参与认购；
（三）谋取不当利益或者向其他主体输送利益；
（四）违反承诺，未能保证有足额股份用于询价转让或者配售；
（五）其他影响询价转让、配售公平、公正的行为。
参与询价转让或者配售的股东不得向询价对象、受让方、配 售对象作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，不得直接或 者通过利益相关方向询价对象、受让方、配售对象提供财务资助或者补偿。
第三十九条 询价转让的询价对象应当遵循诚实守信、独立客观的原则进行理性申购报价，不得存在下列行为：
（一）与股东、证券公司或者其他投资者进行串通报价、协商报价，或者故意压低、抬高价格；
（二）使用他人账户报价；
（三）无正当理由放弃认购，影响询价转让正常实施；
（四）其他合谋报价、利益输送或者谋求不当利益的情形。
第四十条 参与询价转让、配售的股东或者投资者违反本细 则规定的，本所可以视情节轻重，采取书面警示、通报批评、公 开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分；违规转让行为导致 科创公司股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所予以从重处分。
询价转让、配售行为涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的，本所将上报中国证监会查处。
第四十一条 证券公司应当制定和执行与询价转让或者配 售业务相关的内部控制制度，按照规定进行全面核查，督促股东、询价对象合法合规参与询价转让或者配售。
证券公司在为询价转让或者配售提供服务的过程中，发现参 与询价转让或者配售的股东、询价对象存在本细则第三十八条、 第三十九条规定的情形之一的，应当立即终止为本次询价转让或者配售提供服务，并报告本所。
第四十二条 本所可以对证券公司的询价转让或者配售业务进行现场检查，检查内容包括:
（一）相关内部控制制度及执行情况;
（二）核查职责履行情况;
（三）工作底稿和存档备查资料的完备性;
（四）本所认为有必要的其他内容。
证券公司应当配合本所进行检查,不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料,或者提供不真实、不准确、不完整的资料。
第四十三条 为询价转让或者配售提供服务的证券公司及 其相关人员未按本细则的规定履行职责，或在履行职责过程中未 能诚实守信、勤勉尽责的，本所可以按照《上市规则》的规定采取相应监管措施或者纪律处分。
第七章 附则
第四十四条 科创公司存托凭证持有人以询价转让、配售方式减持公司境内首次公开发行前持有的股票转换的存托凭证的，参照适用本规则关于股票的有关规定。
第四十五条 本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。
第四十六条 本细则由本所负责解释。
第四十七条 本细则自发布之日起施行。
（六）《上海证券交易所、中国证券登记计算有限责任公司 科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引》
关于发布《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引》的通知
上证发〔2020〕55 号
各市场参与人：
为了规范科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转 让和配售方式减持股份业务，根据《上海证券交易所科创板上市 公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实 施细则》等规定，上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任 公司共同制定了《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任 公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售 方式减持股份业务指引》（详见附件），现予以发布，并自 2020年 7 月 22 日起施行。
特此通知。
附件：上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司科 创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引
上海证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司
二零二 零 年七月十七日
第一章 总 则
第一条 为进一步规范科创板上市公司（以下简称科创公 司）股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业 务，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所科创板上市 公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实 施细则》《中国证券登记结算有限责任公司科创板股票登记结 算业务细则（试行）》等相关规定，上海证券交易所（以下简 称上交所）与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）共同制定本指引。
第二条 科创公司股东以向特定机构投资者询价转让（以 下简称询价转让）、配售方式减持所持有的已解除限售的首次 公开发行前已发行股份（以下简称首发前股份）的，所涉的交易、配售、登记、存管、结算相关业务，适用本指引。
第三条 参与询价转让或者配售的投资者及其指定交易证 券公司（以下简称指定交易券商）、受委托组织实施询价转让 或者配售业务的证券公司（以下简称受托券商）等参与主体应 当遵守上交所和中国结算的业务规则。指定交易券商、受托券 商应按照投资者的真实意愿向上交所提交真实、准确、完整的业务申报。
上交所按照本指引相关内容对业务申报进行确认后，向中 国结算上海分公司发送业务数据，并由中国结算上海分公司据此办理股份锁定、配售权登记、股份过户登记等事宜。
第四条 因参与询价转让或者配售的投资者违反相关法律 法规、部门规章、规范性文件、业务规则的规定或者因指定交 易券商、受托券商提交申报信息有误等原因导致的法律责任，由相应参与主体承担。
上交所和中国结算对相关参与主体实施自律管理，相关参 与主体违反业务规则的，上交所和中国结算可以根据规定采取自律管理措施或进行纪律处分，并视情况向中国证监会报告。
第二章 询价转让
第五条 拟通过询价转让方式减持股份的科创公司股东（以下简称参与转让的股东）应当在询价转让计划书披露日15：00 前（披露日为非交易日的，为下一交易日 15:00 前）， 通过其指定交易券商向上交所进行拟转让股份的锁定申报，拟转让股份数量不得超过其所持无权利瑕疵的股份数量。
上交所收到申报，在受托券商对上述股份锁定申报进行确认后，将锁定数据发送至中国结算上海分公司。
第六条 中国结算上海分公司根据上交所在询价转让计划 书披露日发送的股份锁定数据，于当日日终对相应投资者所持 无权利瑕疵的股份实施锁定。若投资者证券账户所持无权利瑕 疵的股份数量小于其所申报的股份锁定数量，中国结算上海分公司在申报的股份锁定数量范围内对该投资者证券账户内全部无权利瑕疵的股份实施锁定。
前款规定的股份解除锁定前，相关股东不得申请办理出质 或转让；锁定效力不及于锁定股份的孳息。股份锁定期间，中 国结算上海分公司于每个交易日日终将当日的股份锁定数据发送至上交所。
第七条 受托券商应当根据认购情况确定受让方和转让数 量，并负责向受让方收取认购本金及受让股份所涉的过户费、经手费等费用。
第八条 询价转让成交过户日（以下简称询价业务 T 日） 15:00 前，受托券商应当向上交所申报询价转让成交结果和用于清算交收的自营交易单元号。
第九条 询价业务 T 日，上交所按照各参与转让的股东的 过出数量不超过该等股东询价业务 T-1 日的股份锁定数量的原 则，对受托券商申报的询价转让成交结果进行有效性核查后， 将确认达成的交易成交数据以及特定股份减持认定数据发送至中国结算上海分公司。
第十条 询价业务 T 日日终，中国结算上海分公司根据上 交所发送的交易成交数据，对此次参与转让的股东被实施锁定 的股份全部解除锁定后，办理相应的股份过户登记和所涉税费 清算，并根据上交所发送的特定股份减持认定数据，维护参与转让的股东的特定股份数量和受让方减持受控股份信息。
第十一条 询价业务 T+1 日日终，中国结算上海分公司根据询价业务 T 日的税费清算结果，从受托券商的自营担保交收资金账户内扣收相应款项。
第十二条 受托券商负责向参与转让的股东划付询价转让 股份的所得款，划付前应当扣除出让股份所涉的印花税、过户费和经手费等税费。
受托券商可向中国结算上海分公司申请通过资金代收代付 平台办理向参与转让的股东划付本金事宜。通过资金代收代付平台划付的本金，由参与转让的股东委托其指定交易券商收取。对应指定交易券商收到相关款项后，应当及时划付给参与转让的股东。
第三章 向股东配售
第十三条 受托券商应当在配售计划书披露日前一交易日 收市后，向上交所申报配售登记信息，包括配售代码、配售股
权登记日、过户日等。
上交所收到配售登记信息并检查后，向中国结算上海分公 司发送配售登记业务数据。中国结算上海分公司根据上交所发 送的配售登记业务数据维护配售登记信息，并将所维护的配售
登记信息发送至上交所。
第十四条 拟通过配售方式减持股份的科创公司股东（以
下简称参与配售的股东）应当在配售计划书披露日 15：00 前
（披露日为非交易日的，为下一交易日 15:00 前 ）， 通过其指 定交易券商向上交所进行拟配售股份的锁定申报，拟配售股份
数量不得超过其所持无权利瑕疵的股份数量。
上交所收到申报，在受托券商对上述股份锁定申报进行确
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编实效性作出保证。用户在使用本汇编时应当仅用作参考，如需正式引用，以官方发布为准。
认后，将锁定数据发送至中国结算上海分公司。
第十五条 中国结算上海分公司根据上交所在配售计划书 披露日发送的股份锁定数据，于当日日终对相应投资者所持无 权利瑕疵的股份实施锁定。若投资者证券账户所持无权利瑕疵 的股份数量小于其所申报的股份锁定数量，中国结算上海分公 司在申报的股份锁定数量范围内对该投资者证券账户内全部无
权利瑕疵股份实施锁定。
前款规定的股份解除锁定前，相关股东不得申请办理出质 或转让，锁定效力不及于锁定股份的孳息。股份锁定期间，中 国结算上海分公司于每个交易日日终将当日的股份锁定数据发
送至上交所。
第十六条 受托券商应当于本次配售股权登记日前，通过 上交所提交配售登记确认信息。受托券商未在配售股权登记日 前及时确认配售登记信息的，视同受托券商确认配售登记信息
有效。
第十七条 中国结算上海分公司于本次配售股权登记日日 终，根据参与配售的股东被实施锁定的股份数量及配售登记信 息，向当日登记在册的该科创公司其他股东（以下简称配售对 象）分配配售权。配售对象所持无限售条件流通股、有限售条
件流通股均按相同配售权比例享有配售权。
第十八条 本次配售股权登记日后的第 5 个交易日为本次 配售成交过户日（以下简称配售业务 T 日）。配售对象拟认购配售股份的，应当于配售业务 T 日在其所享有的配售权数量范围内，通过其指定交易券商向上交所申购。
第十九条 配售业务 T 日, 上交所按照各参与配售的股东 的过出数量不超过该等股东配售业务 T-1 日的股份锁定数量的 原则，生成配售交易成交数据，并将配售交易成交数据及特定股份减持认定数据发送至中国结算上海分公司。
配售对象未全部足额行使配售权的，配售的股东应当按照 配售对象认购的股份数量占拟配售股份总数的比例进行配售， 各股东配售的比例相同。上交所对各参与配售的股东的实际配售股份数量按相同比例调整。
第二十条 配售业务 T 日日终，中国结算上海分公司根据 上交所发送的配售交易成交数据，对此次参与配售的股东被实 施锁定的股份全部解除锁定后，办理相应的股份过户登记；并 根据上交所发送的特定股份减持认定数据维护参与配售的股东的特定股份数量。
配售业务所涉认购本金及相关税费纳入中国结算上海分公 司的多边净额结算，参与配售双方的结算参与人应当承担相应的交收义务。
第二十一条 若在本次配售业务 T 日前，出现需终止配售业务的情形，受托券商应及时向上交所提交配售终止申请。
中国结算上海分公司根据上交所发送的配售终止通知，对 本次配售被实施锁定的股份解除锁定，并对已生成的配售权进行注销。
第四章 附 则
第二十二条 科创公司股东通过询价转让或者配售方式减 持股份的数量，不计入《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的特定股份的减持受控数量。
第二十三条 科创公司股东通过询价转让或者配售方式减 持股份所涉经手费、过户费，按照上交所、中国结算的费用标准收取。
第二十四条 科创公司股东通过询价转让或者配售方式减持股份所涉印花税，按照国家有关规定执行。
第二十五条 科创公司股东通过询价转让或者配售方式减持股份后，需缴纳相应的股息红利差别化个人所得税、个人转 让限售股所得税的，科创公司股东应当按照相关规定，在其结算参与人处留足相应税款的资金,依法履行纳税义务。
第二十六条 本指引由上交所、中国结算负责解释和修订。
第二十七条 本指引自 2020 年 7 月 22 日起施行。
（七）《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答（一）》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答（一）
1.上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定， 发行股份购买资产和配套融资发行的股份,是否属于《细则》规定的“上市公司非公开发行股份”，投资者减持这类股份如何适用《细则》？
答：上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规 定，发行股份购买资产及配套融资中非公开发行的股份，属于《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《细则》）规定的“上市公司非公开发行 股份”；投资者减持这类股份，适用《细则》中有关非公开发行股份的减持规定。
2.员工持股计划减持股份的，如何适用《细则》的规定？
答：员工持股计划平台认购上市公司非公开发行股份的减持，适用《细则》有关减持上市公司非公开发行股份的规定。
员工持股计划平台通过股东自愿赠与获得股份，该赠与行为 适用《细则》协议转让减持的相关规定，但《细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外;赠与后，赠与股东不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的，赠与股东、员 工持股计划平台的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。
员工持股计划持股达 5%以上或者构成控股股东的，适用《细则》关于大股东减持的规定。
员工在员工持股计划中享有的股份权益，不与员工本人持有股份合并计算。但员工与员工持股计划构成一致行动人的，其持股应当合并计算。
3.投资者减持因股权激励获得的股份，如何适用《细则》的规定？
答：投资者减持因股权激励获得的股份，不适用《细则》关于特定股份减持的限制。但投资者构成《细则》规定的大股东或 者担任公司董监高的，仍须遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
4.股东及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，是否适用《细则》规定？
答：股东及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等 方式转让股份的，视为股东减持股份，同样需要遵守《细则》规 定，即构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的，分别适用《细则》相关规定。
5.大股东依据《细则》减持股份至低于 5%的，如何适用《细则》第四条、第五条“任意连续 90 日”的规定?
答：大股东依据《细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于 5%， 自持股比例减持至低于 5%之 日起 90 日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应 遵守《细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于 5%、但 仍为控股股东的，还应遵守《细则》有关大股东减持的规定。大 股东减持至低于 5%、但持有特定股份的，对特定股份的减持仍应遵守《细则》有关特定股东减持的规定。
大股东依据《细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转 让等方式减持股份至低于 5%的，后续减持行为要依照证监会及 本所业务规则的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关 权益变动信息，遵守相关限售义务；还要遵守本所交易规则、异 常交易行为监管等相关业务规则，依法、合规、有序减持。未履 行相应信息披露义务或者减持行为构成异常交易行为的，本所将依据有关规则采取相应的监管措施或者纪律处分。
6.《细则》规定，大股东减持或者特定股东减持采取协议转 让方式的，如减持后出让方不再具有大股东身份或者减持标的为 特定股份的，出让方、受让方在 6 个月内应遵守《细则》有关减持比例要求，具体应当如何执行？
答：大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东 身份的，出让方、受让方应当在 6 个月内共同遵守任意连续 90 日集中竞价交易减持股份数量合计不得超过公司股份总数 1%的 规定，即共享该 1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务； 受让人持股达 5%以上或为控股股东或者为董监高的，还应当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
股东通过协议转让方式减持特定股份的，出让方、受让方应 当在 6 个月内共同遵守任意连续 90 日集中竞价交易减持股份数 量合计不超过公司股份总数 1%的规定，即共享该 1%的减持额度； 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告 〔2017〕9 号，以下简称《9 号公告》）和《细则》没有对 6 个月 后受让方的减持行为作出要求，受让人在协议转让 6 个月后无需 继续遵守特定股份减持的相关要求，但应当遵守本所后续关于协 议转让业务的规则。受让人持股达 5%以上或为控股股东或者为 董监高的，还应当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
7.大股东协议转让特定股份是否要遵守出让方、受让方在 6个月内继续遵守减持比例的限制？
答：根据《细则》第六条第三款，大股东通过协议转让方式 减持其所持有的特定股份，出让方、受让方应当在 6 个月内共同 遵守任意连续 90 日集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股 份总数 1%的规定，即共享该 1%的减持额度；《9 号公告》和《细 则》没有对 6 个月后受让方的减持行为作出要求，受让人在协议 转让 6 个月后无需继续遵守特定股份减持的相关要求，但应当遵 守本所后续关于协议转让业务的规则。受让人持股达 5%以上或 为控股股东或者为董监高的，还应当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
8.司法强制执行、执行股权质押协议涉及的股份转让，如何适用《细则》的规定？
答：司法强制执行和执行股权质押协议，按照具体执行方式 分别适用《细则》，即通过集中竞价交易执行的，适用《细则》关 于集中竞价交易减持的规定；通过大宗交易执行的，适用《细则》 关于大宗交易减持的规定；通过司法扣划、划转等非交易过户的， 比照适用《细则》关于协议转让减持的规定，但《细则》第六条 第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外;过户后，过出 方不再具有大股东身份或者过户标的为特定股份的，过出方、过 入方的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。
9.投资者赠与股份的，如何适用《细则》的规定？
答：投资者赠与股份的，比照适用《细则》关于协议转让减持的规定，但《细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下 限的规定除外；赠与后，赠与人不再具有大股东身份或者赠与标 的为特定股份的，赠与人、受赠人的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。
10.对于既持有依照《细则》应当受到减持限制的股份，又 持有无减持限制股份的混合持股情况，在通过协议转让方式减持时，如何确定股东减持的是哪一部分股份？
答：通过协议转让方式减持的，按照如下原则来认定股东减持的股份性质：
一是优先减持未受到减持规定限制的股份；
二是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。
此外，通过大宗交易受让应当受到减持限制的股份且持有时间未满 6 个月的，投资者不得通过协议转让进行减持。
11.对于既持有依照《细则》应当受到减持限制的股份，又 持有无减持限制股份的混合持股情况，在执行《细则》第四条、第五条时，如何认定减持的股份性质？
答：实践当中，大股东、拥有特定股份的股东可能同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份。《细则》第四条、第五条对上述股东减持相关股份的比例作了限制规定，并不适用于不受减持规定限制的股份。在具体执行中，将按照如下原则来认定股东减持的股份性质：
一是在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定 限制的股份。例如，大股东在任意连续 90 日内，通过集中竞价 交易减持股份数量未超过公司股份总数 1%的，所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份。
二是在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续 90 日内减持数量超过公司股份总数 1%的，超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。
三是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行 股份进行减持，即股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司 非公开发行股份的情形，在计算相应减持比例时，其首次公开发 行前股份将优先计入减持份额。例如，股东持有 5%的首次公开发行前股份，同时持有 4%的竞价交易买入股份，依照前述原则，股东在任意连续 90 日内通过竞价交易总共减持 4%，则视为减持 了 1%的首次公开发行前股份和 3%的竞价交易买入股份，也就是还剩余 4%的首发股份以及 1%的竞价交易买入股份。
12.《细则》规定，股东通过集中竞价交易减持上市公司非 公开发行股份的， 自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量 不得超过其持有该次非公开发行股份数量的 50%，那么对《细则》发布前的减持是否要追溯合并计算？
答：《细则》发布后，上市公司非公开发行股份解除限售未 满 12 个月的，投资者对该部分股份的减持仍应遵守《细则》规 定的 12 个月内集中竞价交易减持数量合计不得超过其持有的该次非公开发行股份 50%的要求。
具体操作上，需将其在《细则》发布前的减持数量与《细则》 发布后的减持数量合并计算。也就是说，对《细则》发布前的减 持需要追溯合并计算，即《细则》发布前投资者集中竞价交易减 持达到或者超过该次非公开发行股份数量 50%的，《细则》发布后 不得继续减持，直至解除限售满 12 个月；《细则》发布前投资者 集中竞价交易减持数量不到该次非公开发行股份 50%的，投资者 可以继续减持，但自解除限售之日起 12 个月集中竞价交易合计减持数量不得超过该次非公开发行股份数量的 50%。
13.《细则》发布前上市公司及其大股东、董监高出现《细 则》规定的违法违规情形，《细则》发布后相关主体是否要遵守禁止减持的规定？
答：上市公司及其大股东、董监高在《细则》发布前出现因涉嫌证券期货违法犯罪被证监会立案调查或被司法机关立案侦 查，以及被行政处罚、刑事判决、公开谴责等《细则》第九条、 第十条、第十一条规定的违法违规情形，《细则》发布后仍在立 案期间或者被行政处罚、刑事判决未满 6 个月，或者被公开谴责未满 3 个月，或者公司仍未恢复上市或者终止上市的，相关主体不得减持股份。
14.《细则》发布前，大股东减持、特定股东减持采用大宗交易方式的，后续相关减持行为是否适用《细则》相关规定？
答：在《细则》发布前，大股东减持、特定股东减持，采用 大宗交易方式的，《细则》不追溯适用。如《细则》发布后大宗交 易减持未满 6 个月的，受让方不受 6 个月不得转让相关股份的限 制；《细则》发布前大宗交易减持的上市公司非公开发行股份， 《细则》发布后解除限售未满 12 个月的，受让方的减持也不受 股份解除限售之日起集中竞价交易减持股份数量不超过该次非公开发行股份数量 50%的限制。
15.《细则》发布前董监高离职的，后续减持行为是否适用《细则》相关规定？
董监高在《细则》发布前离职的，离职后的减持行为不适用 《细则》有关董监高减持的规定，但仍为大股东或者持有特定股份的，应当遵守《细则》的相关规定。
16.B 股、H 股、优先股的减持是否适用《细则》？
答：计算公司股份总数时，应当合并计算公司发行的 A 股、B 股和境外上市股份（含 H 股等）。计算大股东持股比例时，应当合并计算其持有的 A 股、B 股和境外上市股份（含 H 股等）。计算 《细则》规定的股东减持数量、减持比例时，仅计算股东减持 A股的股份数量。优先股不计入公司股份总数，其减持也不适用《细则》规定。
（八）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》
关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号——股份变动管理》的通知
上证发〔2022〕9 号
各市场参与人：
为优化上市公司自律监管规则体系，加强上市公司股东及董 事、监事和高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动的管理， 上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》（详见附件），现予 以发布，自发布之日起施行。本所此前发布的《上市公司股东及 其一致行动人增持股份行为指引》（上证公字〔2012〕14 号）、《关 于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人 员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发〔2015〕66 号）同时废止。
特此通知。
上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号 ——股份变动管理
第一章 总则
第一条 为加强对上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规 ）， 以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》） 等规定，制定本指引。
第二条 上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员等所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定。
公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 董事、监事和高级管理人员持股变动管理
第四条 上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如 该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定、公司章程和其 所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过本所网站申报其个人、配偶、父母、子女及 为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）本所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向本所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 上市公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证 其向本所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意本所及时 公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 每自然年的第一个交易日，以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可以转让股份 的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股 份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
第八条 上市公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第九条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的 2 个交易日内，通过公司在本所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）本所要求披露的其他事项。
第十条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊 原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
第三章 增持股份行为规范
第十一条 本章规定适用于下列增持股份行为：
（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该 公司已发行股份的 30%但未达到 50%的， 自上述事实发生之日起1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该 公司已发行股份的 50%的股东及其一致行动人，继续增加其在该公司拥有的权益且不影响该公司的上市地位。
第十二条 本指引第十一条规定的股东及其一致行动人（以 下简称相关股东）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下 简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知上市公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。
公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次 增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。
第十三条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份 的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知 上市公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称， 已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合上市公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；
（四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为A 股或者 B 股；
（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金 额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明 确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下 限的 1 倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；
（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格 或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体 趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；
（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据 增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且 自增持计划披露之日起最长不得超过 12 个月。如实施期限超过6 个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期
间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；
（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确， 可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；
（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明；
（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公司股份的承诺；
（十一）相关股东增持前持股比例在 30%至 50%之间的，明 确增持计划实施期限不超过 12 个月且首次增持与后续增持比例合计不超过 2%；
（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十三）本所要求的其他内容。
上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。
第十四条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用本指引第十三条的规定进行披露。
第十五条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量 或者金额未过半或者未达到区间下限 50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露 1 次增持计划实施进展。
第十六条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向上市公司通报增持计划的实施情况。
相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持 后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。
第十七条 持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞价 方式继续增持上市公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上 市地位， 自累计增持股份比例达到该公司已发行股份 2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。
第十八条 上市公司按照规定发布定期报告时，相关增持主 体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，上 市公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第十九条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。
第二十条 在上市公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持该公司股份。
第二十一条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致 行动人、董事、监事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章规定。
第四章 其他
第二十二条 上市公司根据公司章程的规定，对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。
第二十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上公司股份的股东，不得进行以该上市公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十四条 上市公司应当建立董事、监事和高级管理人员 及本指引规定的自然人、法人或者其他组织所持本公司股份及其变动的专项管理制度，明确上述主体买卖本公司股份的报告、申报和监督程序，并对外披露。
第五章 附则
第二十五条 本所对上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体买卖本公司股份进行日常监管。
本所可以通过发出问询函、约见谈话等方式对上述主体买卖本公司股份的目的、资金来源等进行问询。
第二十六条 上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体违反本指引规定的，本所将按照《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定对其采取监管措施或者予以纪律处分。
第二十七条 本指引所称达到 2%、5%、30%、50%等具体持股比例的 “ 达到 ” ，取值范围为该持股比例的前后一手。
第二十八条 本指引由本所负责解释。
第二十九条 本指引自发布之日起施行。
（九）《关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知》
关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易 减持股份相关事项的通知
上证函〔2018〕183 号
各会员单位、其他市场参与主体：
为进一步明确《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）有关大股东通过大 宗交易方式减持股份的监管要求和业务操作，上海证券交易所
（以下简称本所）现就相关事项和要求通知如下：
一、特定股份和特定股份以外股份进行大宗交易应当通过不同通道申报。上市公司大股东减持特定股份的，应当通过本所大宗交易系统的“大宗特定股份减持申报接口”提交大宗减持申报数据；减持特定股份以外股份的，应当通过本所大宗交易系统的普通申报接口（以下简称大宗交易普通通道）提交大宗减持申报数据。
二、特定股份以外股份的大宗交易减持认定：大股东同时持 有通过集中竞价交易方式买入的股份和通过集中竞价交易以外方式取得的股份（以下简称受控股份），通过大宗交易普通通道减持的，在规定的减持比例范围内，视为优先减持受控股份；在规定的减持比例范围外，视为优先减持集中竞价交易买入的股份。
三、特定股份以外股份大宗交易中相关方的责任：
（一）出让方
大股东通过大宗交易普通通道减持股份，应当遵守《减持细 则》第五条的规定，向其委托的会员和大宗交易受让方明确告知 拟卖出股份的数量、性质、种类和价格；拟卖出股份中包含受控 股份的，应当遵守《减持细则》关于大股东通过大宗交易减持股份的数量限制等规定。
（二）受让方
投资者通过大宗交易普通通道受让大股东减持股份的，应当 遵守《减持细则》第五条的规定，向其委托的会员明确告知拟受 让股份的数量、性质、种类和价格；拟受让的股份中包含受控股 份的，应当承诺遵守《减持细则》关于受让方在受让后 6 个月内不得转让所受让股份等规定。
（三）出让方委托的会员
出让方委托的会员应当督促出让方履行拟卖出股份信息的 告知义务，核实拟卖出股份是否包含受控股份、是否符合《减持 细则》的相关规定，并妥善留存出让方关于股份信息的说明材料。 出让方未履行告知义务或者涉嫌违反《减持细则》相关规定的，会员不得接受其委托向本所大宗交易系统提出成交申报。
（四）受让方委托的会员受让方委托的会员应当督促受让方履行拟受让股份信息的告知义务，如涉及受控股份的，还应当要求受让方书面承诺在受 让后 6 个月内不得转让，并妥善留存受让方关于股份信息的说明 材料和书面承诺。受让方未履行告知义务或拒绝出具承诺的，会员不得接受其委托向本所大宗交易系统提出成交申报。
四、其他事项：大股东通过大宗交易减持特定股份的，按照 《减持细则》及本所其他有关规定执行。租用参与者交易业务单 元的相关机构通过大宗交易普通通道进行交易的，应当参照本通知的规定履行相关义务。
五、本通知自发布之日起实施。
上海证券交易所
二 零 一八年二月十四日
（十）《关于调整相关股份大宗交易申报通道有关事项的通知》
关于调整相关股份大宗交易申报通道有关事项 的通知
上证函〔2019〕2209 号
各会员单位、其他市场参与主体：
因业务系统升级，上海证券交易所（以下简称本所）将于 2019 年 12 月 9 日起调整相关股份大宗交易申报通道。大股东通过本 所大宗交易系统转让通过集中竞价交易以外方式取得股份的，通 过大宗受控股份减持申报接口提交申报数据，不再由普通申报接 口提交申报数据。大股东申报大宗交易的，会员应当根据本所发 送的数据对申报进行核对；对相关数据或申报有异议的，应及时向本所报告。本通知自发布之日起施行。
特此通知。
上海证券交易所
二 零 一九年十二月六日