4月20日，巨龙管业公告称，公司收购杭州搜影和北京拇指玩的交易获得证监会无条件通过。这也意味着这起历时一年多、几经坎坷的收购案终告一段落。
时间回溯到2016年4月，彼时，巨龙管业发布并购重组方案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影100%股权以及北京拇指玩100%股权，交易总对价16.94亿元。
然而在2016年11月交易首次上会时，这一方案以被证监会否决而告终。但巨龙管业被否后随即发布公告，称公司将继续推动这一交易，并召开董事会通过了这一继续推动交易的议案。在收到证监会正式不予通过的批复后，着手调整方案，并在12月推出了新的交易草案。
时隔4个月，巨龙管业收购杭州搜影和北京拇指玩的交易再次上会，终于获得通过。
那么巨龙管业为何对这两个标的如此执着？巨龙管业又做了哪些调整最终获得证监会无条件通过？
主业连续下跌，转型游戏迫不得已
资料显示，巨龙管业的主业为混凝土输水管道的研发、生产和销售等等。而从2014年起，巨龙管业原有的混凝土输水管道的经营业绩持续下滑，并于2015年出现亏损。为了进一步优化产业结构，寻求新的利润点，才促使巨龙管业向游戏领域转型。
巨龙管业在2014年初开始将业务的新增长点聚焦在互联网信息服务、软件和文化娱乐产业。当年公司即宣布拟25亿收购移动游戏开发商艾格拉斯，2015年2月这一收购正式完成。
据了解，艾格拉斯是国内最早从事移动游戏研发的团队之一，代表作包括《英雄战魂Online》、《格斗刀魂Online》、《赤壁Online》、《誓魂Online》等。
众所周知，游戏是泛娱乐产业链变现能力最强的一环，近两年游戏公司大都赚了个盆满钵满，艾格拉斯也不例外。巨龙管业将艾格拉斯纳入合并报表范围后，公司从2015年开始走向新的巅峰。
财报显示，2015年巨龙管业实现营业收入4.9亿元，较上年同期增长30.25%，实现归属于上市公司股东的净利润1.6亿元，较上年同期增长2179.03%；
2016年，巨龙管业实现营业收入5.63亿元，较上年同期增长15%；实现归属于上市公司股东的净利润2.14亿元，较上年同期增长35%。其中，混凝土输水管道业务收入2.08亿元，占比36.86%；移动终端游戏收入3.43亿元，占比60.88%，首次成为公司第一大主业。
16.94亿元并购重组案被否，更新财报后顺利过会
或许也是尝到了游戏行业的甜头，等到2016年4月，公司发布了新的交易预案，再次收购游戏和影视相关的标的：杭州搜影，和北京拇指玩。其中，杭州搜影100%股权作价为13.55亿元，北京拇指玩100%股权作价为3.38亿元。
但在当年11月，这一重组申请被证监会否决。证监会的否决理由为“标的资产未来盈利能力的持续性与稳定性披露不充分”。
根据当时巨龙管业的重组方案，杭州搜影2013年度、2014年度和2015年前10个月实现的归属净利润分别为-90.25万元、6099.78万元、9681.85万元，其交易对方对2016年至2018年给出的净利润承诺是1.05亿元、1.29亿元、1.6亿元；
北京拇指玩2013年度、2014年度和2015年前10个月实现的归属净利润分别为-149.30万元、468.70万元、219.93万元，2016年至2018年，其承诺净利润分别不低于2520万元、3150万元、4000万元。
显然，两家公司当时给出的业绩承诺，与其当时的盈利能力相比有着较大的差距。尤其是北京拇指玩公司给出的净利润承诺远高于当时公司的盈利水平。
那么在四个月时间内，巨龙管业最终又是如何说服了证监会对此次交易放行呢？业内人士认为，此次方案二次上会能顺利通过，主要有两个方面的原因。
其一：更新了最新一期更“亮眼”的财务数据。
2016年11月上会时公布的交易方案，两家标的公司的财务数据只更新到2015年10月，而此次方案中都更新到了2016年8月。
这其中，北京拇指玩在2016年的业绩增长尤为明显，1月至8月的扣非净利润已有1700万元，相比于2015年的220万元增长了接近7倍，同时也已完成了2016年业绩承诺数额的67%。
对于业绩暴增的原因，巨龙管业称，2016 年1-8 月北京拇指玩发行了 20 款游戏，实现了超百万的收入，9-12 月份新增 5 款游戏，发行收入会不断累计增加。游戏发行获取收益的两个点，一是产品量的累积;二靠产品质的爆发或延伸，在发行的每个产品的整个生命周期中，持续的收益会不断的累积叠加。
其二：延长了业绩承诺期。
未来盈利的稳定性、持续性，是上次未能过会的关键词。方案修改中，最直接的修改，就是将业绩承诺期进行了延长，在不修改此前业绩承诺金额的情况下，将业绩承诺期延长到了2019年。
杭州搜影业绩承诺：2016年-2019年的净利润分别不低于1.04亿元、1.28亿元、1.6亿元、1.68亿元；
北京拇指玩业绩承诺：2016年-2019年的净利润分别不低于2520万元、3150万元、4000万元、4680万元。
5天蒸发近20亿，业绩好股票跌，重组通过还是跌
虽然巨龙管业此次交易获得证监会无条件通过，业绩也非常亮眼，但其在二级市场的表现并不乐观。
4月12日巨龙管业停牌前的收盘价为17.13，到了4月21日开市起复牌时，当天收盘价为15.89，大跌7.24%，当天市值约137亿元。截止今日（4月26日）收盘，巨龙管业的收盘价为14.9，总市值为119.3亿。也就是说，从21日开盘到今日，短短5天时间，巨龙管业的市值蒸发近20亿。
“福无双至，祸不单行”。除了股市一直在下跌，巨龙管业的股东还一直在减持套现。
巨龙管业4月4日公告称，实际控制人家族吕氏家族于2016年6月2日至12月28日期间，减持公司股份3474万股，减持比例4.33%，估算成交额5.49亿元，均价15.8元/股。减持完成后，吕氏家族合计持股29.59%，完成了其于2016年3月披露的累计减持不超过7500万股的减持计划。
一边费尽心思收购杭州搜影、北京拇指玩，一边开始减持公司股份，股价还一直下跌，巨龙管业控制人吕氏家族的玩法着实让人捉摸不透。就连股吧的广大股民都忍不住发问：公司业绩好股票跌，重组通过股票还是跌，董事会难道就不应该说明一下吗？
（部分数据参考：一条财经）
作者：湖南猪血丸子
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